每經編輯 皇甫嘉    

每經記者 皇甫嘉

去年與晨光稀土的重組被股東大會否決之后，面對其臨時“改嫁”銀潤投資的意圖，S舜元（000670，SZ）近日表達了強烈抗議。

昨日（8月29日），公司董秘又對《每日經濟新聞》記者表示，去年雙方的《合作意向書》已約定了晨光稀土及實際控制人黃平不得與其他第三方進行重組的排他性條款。

董秘稱簽有排他性條款

前日晚間，銀潤投資宣布將部分資產及負債，與晨光稀土全體股東擬以持有的晨光稀土100%股份進行置換。其中，擬注入資產的預估值則高達約為13.11億元，擬置出資產由實際控制人黃平或其指定的第三方承接。

消息傳出之后，S舜元立刻表示了抗議。

S舜元指出，去年公司以及舜元投資曾與晨光稀土及黃平簽訂了《合作意向書》，約定了重大資產重組事宜，今年2月1日公司經深交所核準恢復上市之后，2月7日晨光稀土和黃平便發(fā)出《解約函》，以“2012年10月26日公司股東大會否決重組方案”為由，單方面解除2012年4月25日簽訂的《合作意向書》。

資料顯示，去年S舜元曾宣布晨光稀土擬以33.4億元的評估值借殼的消息，當時由于眾多股東對此次注入資產的強烈不滿，S舜元與晨光稀土的重組方案遭股東大會否決。

“最高權力機構股東大會已否決了與晨光稀土間的重組方案，S舜元與舜元投資無履約誠意，不予配合晨光稀土推進重組，雙方已無繼續(xù)合作可能；《合作意向書》因約定的交易條件未能成就以及重組合作基礎（亦即重組的核心條件之一交易價格的定價基礎）已喪失，《合作意向書》無法繼續(xù)實施，因此晨光稀土單方面解除了與S舜元及舜元投資的《合作意向書》，不違反相關法律法規(guī)的相關約定及《合作意向書》的約定。”晨光稀土在此次重組預案中認為。

但S舜元方面并不認為這能代表二者合作意向的終結。

“當時雙方約定了晨光稀土及實際控制人黃平不得與其他第三方進行重組的排他性條款，其中包括例如公司終止上市等情況，但不包括重組在股東大會決議中被否的這種情況。”S舜元董秘張韻對《每日經濟新聞》記者表示。

重組被否因資產“注水”

接近S舜元的人指出，去年重組不成責任大多源于資產“注水”。銀潤投資披露的重組預案顯示，截至2013年6月30日，擬注入資產預估值約為13.11億元。但在2012年擬借殼S舜元時，晨光稀土評估值曾高達33.4億元，換言之，一年之內晨光稀土資產縮水近六成。值得注意的是，同期晨光稀土的盈利能力也出現(xiàn)了大幅縮水。

資料顯示，2010年至2012年間，晨光稀土的營業(yè)收入分別為17.74億元、45.05億元、21.51億元，凈利潤分別為1.33億元、6.16億元、0.81億元。

“導致晨光稀土財務數(shù)據出現(xiàn)大幅波動的原因，是稀土行業(yè)的波動性和對國家政策的敏感性所致。”一位券商有色行業(yè)分析師對《每日經濟新聞》記者表示。

為此，記者聯(lián)系了晨光稀土方面，但截至發(fā)稿時實際控制人黃平辦公室電話無人接聽。

雖然S舜元于今年3月13日向上海國際仲裁中心提交了《答辯及反請求申請書》，要求裁決上述解除《合同意向書》的行為無效，并提出支付3000萬元違約金等條件。但黃平及晨光稀土方面也向上海國際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還保證金1000萬元、支付違約金3000萬元，并要求承擔連帶責任。

隨后，上海國際仲裁中心于7月開庭進行了審理，目前仍未有結果。

盡管S舜元方面抗議聲連連，但晨光稀土方面依然決議盡快推動與銀潤投資的重組事宜，為此，黃平承諾“重組完成后，如晨光稀土需就仲裁承擔賠償而給上市公司造成損失，本人將進行補償。”