有投資者質疑其注入的租賃資產部分已過期或即將到期

證券日報記者 顧貞全 任世磊

云南旅游(8.97, 0.00, 0.00%)(002059.SZ)日前公告稱，中國證監會上市公司并購重組審核委員會將于近日審核公司發行股份購買資產事項。這預示著云南旅游定增到了“臨門一腳”的關鍵時刻，證監會審核結果將決定此次定增的最終成敗。

根據此前公告，云南旅游擬以調整后的8.36元/股的價格向大股東世博集團發行7854.30萬股股份，購買其持有的世博出租100%股權、云旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、云南旅游酒店管理有限公司100%股權。

盡管這一方案已經過調整，有些投資者仍對此存在質疑。由于之前云南旅游曾有過定增失敗的命運，這次又是否會重蹈覆轍？

定增方案注水遭質疑后再調整？

此前公布的預案顯示，云南旅游擬以8.41元/股的價格向世博集團發行9242.11萬股股份購買其持有的轎子山公司96.25%股權、世博出租100%股權、云旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理公司100%股權，同時以7.57元/股的價格向其它特定投資者募集配套資金，并使用部分配套資金購買富園投資所持轎子山公司1.25%股權，預計本次交易向世博集團發行股份購買資產的交易總額為7.78億元，募集配套資金額不超過2.59億元。

但此預案發布后遭到一些投資者以及媒體的質疑，云南旅游于是對定增方案做出了調整。定增方案改為擬以8.36元/股的價格向大股東世博集團發行7854.30萬股股份購買其持有的世博出租100%股權、云旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、云南旅游酒店管理有限公司100%股權，標的資產的評估值65661.91萬元作為支付對價，同時以7.52元/股的價格向其它不超過10名特定投資者募集配套資金，預計本次交易向世博集團發行股份購買資產的交易總額為6.57億元，募集配套資金額不超過2.19億元。最為值得注意的是，新方案中轎子山公司被移除，這也是交易總額下調的原因。對此，云南旅游解釋稱：“轎子山公司，經營所占用的四方井土地出讓事宜仍未取得實質性進展。為保障本次重大資產重組能順利進行，經交易各方協商，對重組方案進行調整，交易標的資產減少轎子山公司98.75%股權”。

而早在前述預案公布后，就有一些投資者及媒體對其資產的真實價值提出了質疑。據了解，此前擬注入的轎子山公司資產主要有兩塊，一是運輸車輛10輛，其中37座客車3輛；30座客車2輛；27座客車2輛；19座客車2輛；15座客車1輛；加上自有管理服務用車輛及設備3輛（含垃圾車、灑水車、裝載車各1輛），合計13輛車；二是租賃資產，35間房間作為辦公場所、食堂及員工宿舍。 但是13輛車有使用期限，特別是營運車輛，由于關系到乘客生命財產安全，國家強制規定貨車和9座以上客車，運營10年必須報廢，10輛運輸客車使用年限還有多長？新定增方案并未明確提到。另外，35間租賃房屋中，有24間今年8月16日已經到期，11間明年初到期，換句話說就是：35間租賃資產并無多少剩余使用價值，租賃到期后，云南旅游免不了要重新續租并支付租金成本，上述兩項資產到底價值幾何？”

業內有人士提出質疑：“從定增預案中移除轎子山公司資產，到底是因為公告解釋的原因還是另有隱情呢？如果是因為公告所述，那么面對如此重大的資產重組，土地出讓事宜是否應該早就著手準備而不是臨時改弦易轍呢”？

業績承諾為何沒有現金補償？

根據之前的預案，世博集團對云旅汽車做出盈利承諾：云旅汽車100%股權對應的2013年凈利潤1085.24萬元、2014年凈利潤1470.22萬元、2015年凈利潤1720.83萬元。而調整過的定增方案中，世博集團將世博出租經營權、花園酒店土地使用權納入盈利補償股份承諾，遺憾的是：花園酒店管理公司依舊沒有盈利承諾。

此次定增方案除了注入資產溢價過高、盈利前景難測外，世博集團所做的盈利預測與承諾也遭受詬病，經過調整后的新方案也將云旅汽車的盈利目標壓低。

世博集團再次保證并承諾云旅汽車100%股權對應的2013年凈利潤不低于870.43萬元，2013年至2014年凈利潤不低于1978.28萬元，2013年至2015年累計凈利潤不低于3363.03萬元。如云旅汽車實際凈利潤低于上述承諾金額，則世博集團負責向上市公司補償凈利潤差額。這相比上次預案中的盈利承諾：2013年凈利潤1085.24萬元、2014年凈利潤1470.22萬元、2015年凈利潤1720.83萬元，縮水不少。

對于新納入的世博出租的出租車經營權和花園酒店土地使用權市場價值，世博集團做出2013至2015年分別不低于26875.00萬元和14978.59萬元承諾，否則在2013年、2014年、2015年年度結束，市場價值若出現減值，世博集團負責向上市公司對減值部分進行補償。但仍有投資者發現，世博集團并未對世博出租和花園酒店未來發展做出盈利承諾，而花園酒店管理公司根本未提及。

而最令投資者不解的是，該業績補償承諾并沒有提到用現金補償事宜，取而代之的是回購股票。公告顯示，如果世博集團須向云南旅游進行股份補償，世博集團需在云南旅游年度報告披露之日起30個工作日內計算應補償股份數，上市公司將按照1元人民幣的總價回購該等應補償股份并按照有關法律規定予以注銷。

面對定增方案中仍然存在的上述諸多疑問，云南旅游此次定增能否順利通過證監會的審核仍然是迷霧一團，本報將繼續關注報道。