以近50億的虧損資產，換得控股股東所持5.40億股股份的注銷，云天化開了回購創新的先河，也為A股市場貢獻了又一個重大無先例事項。本次重組后，云天化將剝離全部玻纖業務，主業集中于化肥、磷礦采選與有機化工

⊙記者 黃世瑾 高一 ○編輯 邱江

以近50億的虧損資產，換得控股股東所持5.40億股股份的注銷，云天化開了回購創新的先河，也為A股市場貢獻了又一個重大無先例事項。

與4月底剛剛完成的以注入優質資產為目的的重組截然不同，云天化今日披露的重組方案顯示，公司擬將旗下三家虧損企業的股權剝離給控股股東云天化集團，云天化集團以其持有的上市公司5.40億股股份作為對價。上市公司在獲得這部分股權后，將予以注銷并相應減少注冊資本，使得公司股本規模由16.69億股減至11.29億股，而云天化集團的持股比例則從68.76%下降至53.83%。

具體來看，云天化本次擬向云天化集團出售的資產包括CPIC的92.80%股權、天勤材料的57.50%股權以及珠海復材的61.67%股權。其中，CPIC主要生產玻璃纖維；天勤材料和珠海復材主要生產電子級玻璃纖維布和工業布，是玻璃纖維的下游產品。三家公司資產評估值合計為45.79億元，公司與云天化集團協商溢價4%，最終確定為47.62億元。股份對價以董事會決議前二十日交易均價確定，為9.00元/股。鑒于云天化集團用于對價的持股中尚有部分屬于有限售條件的股份，考慮流動性折價，該部分股權對價在9.00元/股的基礎上折讓5%，確定為8.55元/股。由此確定云天化集團的對價股份數量為5.40億股。整個交易及注銷股份完成后，上市公司股本規模將縮小32.34%。

本次重組后，云天化將剝離全部玻纖業務，主業將集中于化肥、磷礦采選與有機化工。業內人士認為，從長遠來看，此次資產出售可使公司更加專注于具有競爭力的化肥及磷礦等優勢業務，其具有資源優勢的綜合性化肥生產商的戰略定位也將更加清晰。此外，重組完成后，公司股本將大幅減少，在收縮虧損業務的背景下，公司每股收益有望大幅提升。

公司表示，由于行業不景氣，上述三家玻纖行業企業虧損比較嚴重，2012年合計虧損3.63億元，今年上半年仍難改頹勢，繼續出現了2.54億元的虧損。而上市公司自身去年虧損5.28億元，今年上半年續虧5.26億元。如不在下半年扭虧，將因連續兩年虧損被施以退市風險警示。在剝離上述資產后，加之注銷股份對業績的提升，再結合公司其他扭虧措施，公司2013年度業績有望實現扭虧為盈，避免“戴帽”的尷尬局面。

值得注意的是，相關回購管理辦法僅規范了上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份的情況。因此，內地資本市場向特定股東定向回購股份的案例極為罕見，大部分出現在股權分置改革前后解決控股股東資金占用、“以股抵債”或支付股改對價的嘗試。云天化本次重組的特殊之處在于，其直接用資產換得了控股股東相應股份的注銷，屬于A股重大無先例事項。

原文：http://irm.cnstock.com/company/scp_tzzgx/tgx_yqjj/201309/2751757.htm