每經編輯 每經記者 謝振宇 發自成都    

每經記者 謝振宇 發自成都

一紙此前未被披露的四方協議，背后牽涉到全興系資本運作的路徑選擇。為了滿足“外嫁”給帝亞吉歐的相應政策條件，2011年前后，全興集團（現更名為水井坊集團）及水井坊（600779.SH）不得不剝離掉其賴以成名的四川全興酒業有限公司（以下簡稱全興酒業）。

鮮為外界所知的是，原全興集團管理人員和員工卻一直間接持股已“內嫁”給上海糖業煙酒（集團）有限公司（以下簡稱上海糖業）的全興酒業。截至目前，由前者組成的成都工慧投資咨詢有限公司（以下簡稱成都工慧）仍握有全興酒業27%的股權。

如今，全興系當初運作全興酒業的規劃得以浮現。近日，水井坊因當初出售全興酒業40%股權時而簽訂的四方協議未披露，涉及信披違規被四川省證監局要求自查和整改。記者注意到，這一被“雪藏”的四方協議，其中就包括全興系繼續持股全興酒業的相應約定及內容。

針對信披違規情況，昨日晚間，水井坊向《每日經濟新聞》記者回復稱，公司在信息披露完整性的把握上可能因認識角度不同而需要持續提升改善，本次的信息披露不完整，并非是有意隱瞞。

水井坊還稱，雖然同屬酒業，但水井坊的產品結構與全興酒業的不同，不會構成同業競爭，而且現在與全興酒業交易逐年降低。目前正考慮和尋求出售成都工慧所持全興酒業的27%股權，是出于“工慧公司自身運作更加規范的要求”。

信披違規被要求整改/

10月11日，水井坊公告稱，公司于10月8日收到四川證監局下發的《行政監管措施決定書》。

公告顯示，經四川證監局核查，水井坊于2011年1月21日向上海糖業轉讓全興酒業40%股權前，曾于2010年12月23日，與全興酒業、全興集團及上海糖業簽訂了合作框架協議及合作備忘錄（簡稱“四方協議”），約定了公司在轉讓全興酒業40%股權后在技術、人員支持和避免業務競爭等方面的義務。而水井坊僅公告了股權轉讓事項，未披露四方協議，信息披露不完整。

因此，四川證監局要求水井坊應當向該局提交書面報告，詳細說明整改落實情況。

信披違規被查，關聯到水井坊出售全興酒業的事宜。據悉，全興酒業曾是水井坊控股95%的子公司，從事“全興大曲”及全興系列產品的生產和經營。但到了2010年，為了利于帝亞吉歐對全興集團進一步控股，根據相應政策規定，水井坊不得不對外出售全興酒業。

繼該年3月轉讓全興酒業55%的股權給成都金瑞通集團后，年底，水井坊公告將剩余40%的轉讓給上海光明食品集團全資子公司上海糖業，從而拋光全興酒業股權。

2011年1月，水井坊公告稱，出售全興酒業40%股權雙方最終確定轉讓總價款為4800萬元。并在約定時間內收到全部轉讓款，完成了全興酒業的工商變更登記手續。

兩次公告，并未披露轉讓股權背后的四方協議。

對此，上海市東方劍橋律師事務所的證券律師吳立駿看來，水井坊當初未披露轉讓背后的四方協議，水井坊或是意在避免給外資的進一步收購帶來影響。

另外，水井坊自查公告還披露了原全興集團管理人員和員工通過成都工慧投資持有全興酒業27%的股權。

全興系的資本術/

信披違規被查，也牽涉出全興系借由工慧持股全興酒業、施展資本運作的相應技藝。

據媒體報道，成都工慧成立于2010年11月。組建成都工慧的目的即為參股全興酒業。在全興集團及水井坊將全興酒業部分股權轉讓給第三方——與全興關系良好的成都金瑞通集團之后，在同屬于全興系的成都盈盛投資控股有限公司 （以下簡稱盈盛投資）的借款幫助下，工慧投資以7072萬元從金瑞通集團手里買下全興酒業60%股權。

值得注意的是，今年7月，水井坊宣布四川省商務廳通過帝亞吉歐以2.33億英鎊收購盈盛投資所持全興集團剩余47%股權后，盈盛投資也由此從全興集團抽身退出。

伴隨退出的是從當初全興集團MBO到最終盈盛投資“全身而退”的高溢價。當年，盈盛投資購買全興集團51%股權共支付4.126億元，其中自籌部分只有1.426億元，其他部分由信托借債組成。

近期，也有業內人士認為，盈盛投資或重拾全興酒業。

9月17日，當記者提出盈盛投資是否與成都工慧有關聯以及重拾全興的可能等問題時，水井坊董秘張宗俊就向 《每日經濟新聞》記者表示，“工慧投資27%的股權也在按照價高者得的市場原則在剝離中，剝離之后公司的員工不再持有全興的任何股權，專注于上市公司水井坊的經營。”張宗俊還表示，盈盛投資也不會在參與全興酒業的持股和經營中。

如今，再次審視此前水井坊對于四方協議的未披露，長期關注水井坊的資深白酒經理人晉育鋒指出，水井坊當初未披露背后，或是不想讓市場猜疑太多。

“我個人猜測，當初，全興原高管團隊想借此重拾全興，但之后的形勢卻發生了變化。”昨日，晉育鋒在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，在轉讓給上海糖業之后，不僅行業形勢變化，且對方較為強勢，已難以“贖回”全興。

晉育鋒認為，成都工慧目前擬退出全興酒業，或也是無奈之舉，但并不排除未來全興系以新的身份繼續在白酒行業運作。

水井坊大事記

■2006年，全興酒業成立，水井坊持股95%。全興集團持股5%。同年，帝亞吉歐啟動收購四川水井坊，收購全興集團43%的股份。

■2008年，帝亞吉歐增持全興集團6%的股份，全興集團則擁有水井坊39.71%的股份。

■2010年3月，帝亞吉歐宣布收購全興集團4%股權，持股比例將增加到53%。成為水井坊實際控制人，由此觸發要約收購義務

■2010年3月，水井坊轉讓全興酒業55%的股權給成都金瑞通集團。同年，全興集團也將5%的股權轉讓給成都金瑞通。

■2010年12月，水井坊宣布轉讓全興酒業40%股權給上海糖業集團。

■2011年1月，水井坊完成了全興酒業的工商變更登記手續。稍早前或同期，成都工慧平價受讓金瑞通所持全興酒業60%股權。上海糖業得以從成都工慧手中受讓27%全興酒業股權，相應占股比例達到67%。剩余33%股權，成都工慧持27%，工慧代金瑞通持6%。

■2011年7月，證監會受理了帝亞吉歐對于水井坊發起的要約收購申請。

■2012年3月，證監會批準帝亞吉歐對全興要約收購。

■2013年7月，帝亞吉歐收購剩余全興集團47%股權獲四川商務廳批復通過。同期，全興集團更名為水井坊集團。

■目前，水井坊工會正就成都工慧投資所持27%全興酒業股權尋求轉讓。