擬完善并購重組的股份定價機制，豐富要約收購履約保證方式，支持財務顧問提供過橋融資

擬大幅取消、簡化并購重組行政許可審批事項

正在修訂上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產重組辦法等法規規章

逐步實現審核信息全過程的公開

目前重大資產重組審核通過率達94.34%，構成借殼上市的不能進入快速審核通道

⊙記者郭玉志○編輯梁偉

在A股市場并購重組漸入佳境狀態下，監管部門擬推出多項舉措支持上市公司通過并購重組做強做大。

記者日前獲悉，監管部門下一步將按照放松管制、加強監管的思路，按照整體論證、分步實施原則，系統論證支持并購重組相關改革方案。其中，多項改革措施已經反復論證，主要包括：清理簡化行政許可，大幅取消和簡化并購重組審批；完善并購重組市場化機制，改革現有交易定價機制，增加定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發行股份最低數量限制等。上述改革措施正抓緊論證，部分措施在履行《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組辦法》等法規規章修改和批準程序后即可推出。

業內專家在接受上證報記者采訪時表示，作為資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的重要途徑和平臺，近年來上市公司通過并購重組對產業結構調整起到了積極的作用，而隨著監管部門逐漸提高并購重組監管透明度、完善并購重組政策，大大壓縮了并購重組中內幕交易等市場頑疾滋生空間，打擊了市場違法違規行為，助推了資本市場健康穩定發展。

重大資產重組審核通過率達94.34%

今年以來，我國上市公司并購重組更加活躍，尤其是并購重組審核分道制自10月8日實施以來，上市公司并購重組熱潮漸入佳境。

據上證報記者統計，僅11月份，證監會就審議通過了東方國信(300166)、星星科技(300256)、華策影視(300133)、ST澄海、ST聯華、達華智能(002512)、新華醫療(600587)、太極股份(002368)、中國服裝(000902)、洪城股份(600566)、國電南瑞(600406)等10多家上市公司并購重組事宜。

證監會并購重組委委員、金杜律師事務所合伙人張永良告訴上證報記者，總體來講，近年來我國上市公司通過并購重組對我國產業結構調整起到了積極作用，從監管部門審核的案例來看，此前并購重組審核多為礦業、耗能企業等項目，而近期來看醫療及TMT等智力勞動型、頭腦風暴型項目較多，產業整合的力度明顯加大，從側面也反映了我國產業結構調整的客觀事實。

證監會提供的數據顯示，今年以來，截至2013年10月18日，證監會受理上市公司重大資產并購重組申請93單，核準的交易金額為2361億元，已超過2012年全年數。共召開28次并購重組委會議，審議53家上市公司的重大資產重組申請，通過50家，通過率為94.34%。此外，超過三分之二的并購重組項目無需證監會審批，由上市公司依法履行信息披露義務后即可實施。

首創證券研究發展部副總經理王劍輝在接受上證報記者采訪時表示，從技術角度講，在IPO停擺一年時間以來，并購重組為擬上市公司或者上市公司提供了資本流動的途徑和渠道，起到了一定的替代作用；從市場發展規律來講，經過多年發展，我國上市公司無論是規模還是產業結構都取得了突出進步，原有企業結構不合理性也逐漸開始顯現，同時，新興產業不斷發展，上市公司已經處于并購重組發展階段。

證監會有關部門負責人表示，證券市場支持實體經濟發展有多種途徑，企業既可以通過IPO獲得資本市場的融資支持，也可以通過兼并重組獲得服務。企業應當根據自身實際、宏觀環境等因素作出適當選擇。

據介紹，實施分道制是證監會加大行政審批制度改革力度，切實將監管重心從事前審核向事中、事后監管轉移的重要舉措。分道制將產業政策、上市公司規范運作水平、中介機構執業質量三個方面有機結合，對符合條件的并購重組申請實施豁免審核或快速審核，這既體現加快推進重點行業企業兼并重組的政策導向，符合分類監管、扶優限劣的理念，加大了對市場主體激勵約束；又可有效提升上市公司監管的標準化、合理性和一致性水平，為證監會下一步行政許可的改革夯實基礎。

構成借殼上市的不能進入快速審核通道

盡管目前我國A股市場并購重組風生水起，但是市場曾經一度擔憂并購重組被借殼重組所偷換，借殼上市炒作也歷來不斷。

有市場分析認為，在IPO暫停背景下，諸多擬上市企業會考慮傾向于通過兼并重組實現曲線上市，而“分道制”的推出，將提高上市公司“殼資源”的價值，加大對概念股的進一步炒作。

證監會上述部門負責人指出，監管部門已注意到，近期有部分上市公司擬并購IPO撤單企業，有的申請構成了借殼上市。證監會將依法對公司的并購重組申請進行審核，并作出決定。同時，為了防止監管套利，對未向證監會提交財務核查報告的IPO撤單企業，加大核查力度，要求派出機構或保薦機構對企業財務及信息披露真實性進行實地核查。

同時，他強調，借殼上市一直是證監會并購重組的監管重點。早在2010年，證監會在修改《上市公司重大資產重組管理辦法》時，即已按照與IPO趨同原則，明確了借殼上市的監管標準。此次分道制實施方案也已經明確，并購重組構成借殼上市的，不能進入快速審核通道。下一步，證監會將繼續嚴格借殼上市監管，遏制殼資源炒作。

王劍輝認為，在我國上市公司并購重組活動中，內幕信息合規管理和信息披露及時有效問題一度被人詬病。盡管不是有意而為之的“假”并購重組，但是卻為高管等套現提供了機會，無果而終的并購也大大挫傷了中小投資者信心。而并購重組行政許可審核流程和審核進度的公開、分道制的實施以及下一步監管部門有意繼續增加并購重組行政許可公開范圍，將大幅提高監管的透明度，并購重組審核過程也大為壓縮，有利于減少內幕交易等不確定性因素。

與此同時，近期深交所也采取了多措施防范炒作式、迎合大股東減持類的并購重組，加大對內幕交易的監控力度。

該負責人表示，證監會將在實施分道制過程中，繼續做好內幕交易防控的各項工作，滬深交易所將加強對并購重組項目、特別是可能進入快速通道的項目的股票異動核查，對停牌前股票交易價格出現異常波動的上市公司，對其規范運作水平審慎做出評價。同時，證監會將在受理、審核、審議各環節嚴格把關，對有關方面因涉嫌內幕交易被立案的并購重組項目，沒有受理的暫不受理；已經受理的，暫停審核，并對外公示。

據介紹，加強內幕交易防控歷來是重大資產重組監管的重要內容。根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》，對于涉嫌內幕交易的并購重組項目，實行暫停審核或者終止審核，暫停及恢復審核情況每周對外公示。規定發布后，截至今年10月18日，已有18家公司重組申請因涉嫌違規被立案稽查暫停審核。

該負責人強調，分道制實施方案已將上市公司規范運作能力作為重要依據，內幕信息管理及內幕交易防控是上市公司規范運作水平的重要體現。對于重大資產重組停牌前股價出現異動的上市公司，特別是涉嫌內幕交易的，表明公司內部治理及規范運作水平有待進一步健全。

審核信息擬全過程公開

近日，中國證監會主席肖鋼在中國上市公司協會2013年年會上闡述了上市公司監管理念，并表示將研究完善支持上市公司并購重組做強做大的措施。這一言論的發布，引起了市場對并購重組的無限遐想，市場也更加期許未來監管部門出臺扶持并購重組的政策。

記者了解到，今年以來，針對國內并購重組的現狀及存在問題，證監會進行多部門、多地區的走訪調研，梳理分析了當前企業并購重組存在的主要障礙，如跨地區、跨所有制兼并重組的雙跨問題依法存在；兼并重組的稅收政策支持不足；兼并重組涉及多部門審批時，大多為串行審批影響效率；兼并重組的金融支持不足；中介機構的創新能力不強等等。

上述部門負責人表示，下一步，證監會將進一步按照放松管制、加強監管的思路，按照整體論證、分步實施原則，系統論證相關改革方案。其中，并購重組審核分道制已于10月8日起實施，多項改革措施已經反復論證，主要包括：一是清理簡化行政許可，大幅取消和簡化并購重組審批。二是完善并購重組市場化機制。改革現行并購的股份定價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購的發行股份最低數量限制等；三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優先股等作為支付工具。支持財務顧問提供并購重組過橋融資；支持并購基金等創新工具發展。四是完善并購重組監管。實施并購重組并行審批，提高審核效率；進一步提高監管透明度，將并購重組行政許可公示時點前移至接收材料、補正環節，公示內容擴大至初審反饋意見、重組委審議意見等，逐步實現審核信息全過程的公開；完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護，強化中介機構責任，督促市場主體歸位盡責，加大行政責任追究力度。

“上述部分擬推出的改革措施，履行完《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組辦法》等法規規章修改和批準程序即可推出。同時，我會將積極推動《證券法》修改，為并購重組市場提供更大空間。”該負責人強調。

張永良認為，近年來我國資本市場并購重組的支付工具也一直在創新，建議下一步引入優先股、認股權證等。同時，進一步完善《證券法》、《公司法》等法律法規，為資本市場并購重組創造更好的條件。