11月29日，資本市場最受矚目的年度盛會——《每日經濟新聞》主辦第三屆中國上市公司領袖峰會在成都盛大開幕。廣發證券總裁林治海在峰會上表示，很多國內的上市公司跨境并購，大多數請一個外資的同行，但是整單交易做下來之后，實際上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，這方面廣發證券也是跟國外打交道，外資同行思考是完全交易，他們很多未必站在委托人的利益上，我們跨境并購請國外的同行的時候，要請國內專業能力比較強，能夠跟國外平臺講話的顧問，會降低你的成本，會減少你的失誤。

以下為林治海演講實錄：

大家好，非常高興參加中國上市公司并購重組論壇，請允許我代表廣發證券股份有限公司祝賀這次會議取得圓滿成功。大家知道2013年并購重組十分火爆，我們上市公司的一些企業家和券商會進行更加深入的探討，我主要想談一下，目前中國資本市場并購的現狀、迅速發展的原因、下一步發展是什么樣的趨勢，以及如何做好下一步的并購重組，這個是資本市場的重頭戲，我談一下自己的看法。

總體上來看，當前我們的資本市場并購重組具有以下的特點：并購重組的資金大幅度增加、2013年前三季度我國上市公司的重組及收購實現間接上市的案例實現爆發式的增長，上市公司并購總額在總的加上非上市公司的總并購規模，占據2/3的占比。要交易加速方面，深圳交易所中小板、創業板停牌有154家，重組也達到41家，在這里大家比較關心上市公司。在證監會關注下，目前的審核的效率透明度大幅度提升，應該是說受到業界的好評。第二，產業整合的目的和定位，這方面是產能過剩的結構性問題，以及產業整合，實現了并購應該是主流的。前三季度，深市披露的30家上市公司有17家屬于上下游的同行業的整合，中小板創業板的比例非常高。第三，在行業方面，能源和礦產并購遙遙領先，輕資產行業持續升溫，在過去無論是IPO還是并購重組，證監會審核方面對房地產、礦產是審核很緊的，最近兩年這方面在逐步地放松，新資產行業涉及到計算機行業，這方面的行業并購上升，新資產包括傳媒、游戲等，這些行業未來產業發展的發展，像今年以來阿里巴巴等等案例，包括廣發證券收購天度科技等等，在今年三季度，就是我們發現市場一個特點，同時五家停牌的基本上是處在這些行業，大多屬于輕資產的行業。第四，并購退出的回報率超過了IT，那么前三季度IPO的暫停，所以目前我們整個行業經歷了非常嚴峻的考驗，大家退出的主渠道已經轉向了并購，從這個前三季度看，同比增加程度5成。退出的回報，今年二季度、三季度IPO退出的回報率為2.16，VC更低1.90倍，但是并購的回報率達到5.7倍，實際上在國外，杠桿收購是主流，PE和VC在向國際接軌，從并購重組市場發展的原因，大家想到是IPO停發。今年的IPO停發了，明年IPO停發之后，我們并購市場會出現什么局面？

我想并購市場迅速發展有幾個原因：第一是政策導向，應該講，大的背景是中國經濟已經處于轉型升級的關鍵期，這個是大的背景，那么除此之外包括國務院10號文出臺以后，在產業政策、稅收、直接或者間接的融資的支持，在并購重組當中銀行實際上是非常積極的、活躍的。那么券商是整個參與的主體。行政審核方面的鼓勵，包括證監會，2010年修改辦法對活躍市場鼓勵重要的作用。第二，資本市場的能量積累前所未有，在價值發現、資源配置的功能逐漸完備。在非上市公司方面，經過多年的投資熱潮，企業家在迅速崛起，尤其是新興企業通過并購，這些企業通過資本市場完成資金、人才的積累效應。第三，產業調整持續升溫。第四，就是企業家對夢想的不懈追逐，企業的靈魂在于企業家。經過30多年的改革開放，中國已經培養起一大批追逐企業夢想的企業家，那么像聯想、雙匯等等這些企業逐步由國內的并購市場延伸到國外的并購市場，所以我們認為任何一個成功的企業并購案例背后是企業家的追求。對并購發展的趨勢，我認為有這么一個趨勢是應該得到關注的，2013年IPO停發是一個原因，如果IPO在今年重啟，那么會對并購重組市場有一定分流的作用，但是從我國企業發展的階段來看，擴大自身的規模和競爭力需求仍然是越來越多，并購重組未來依然是資本市場的趨勢。第一，并購的監管要放松，事后會強化。第二，趨勢并購重組創新得到廣泛的應用，我國并購重組的手段比較豐富，資產注入、資產上市，現在受制于客觀條件，很多的手段，像國外的手段在我們這里還是受制于我們國內的制度限制，特別是隨著控股權的發展，上市公司從并購重組簡單的協議收購，轉向在收購方式，資本市場將不斷創新，延伸品的支付，比如說我們在90年代的時候，資本市場還是在應用權證，這種多種手段為并購重組提供多元化的來源。并購重組將進一步的國際化，產業安全將引發更多的關注，上市公司是我國優質企業的代表，很多具有高成長性的，將會受到國外投資者的偏好，特別是基礎市場優勢的公司，成為外資公司的首選。但是外資惡意收購開始出現，采取分布到位，逐步拖款的手段，這個既沒有資產權，也沒有核心技術，并打壓國外知名品牌，影響我國的生態，外資并購出現的惡意行為為我國產業帶來安全的影響，這個必須引起重視。

我們企業在逐步向外走，我們現在跨境并購的案例在逐步增多，成功的應該說在海外案例不少的，尤其是小型并購，但是我們觀察最近的，我不知道大家注意到沒有，最近國內一家機構在國外并購了一家銀行，交易金額是116億，那么企業支付多少呢？支付16億，100億是通過海外的公司安排來完成的，這個并購大家有興趣可以分析一下，它的背后風險的大小，等一下我會講并購的風險控制問題。

那么最后我想講一下，上市公司如何下好并購重組這盤棋。催生了通用汽車等的美國，思科公司93年超過150起并購，還不包括數以千計的技術的并購，平均每周就有一次，大的企業是通過并購成長起來的，互聯網、生物技術、新能源代表的企業是龍頭，跨國、跨行業的第六次的并購浪潮方興未艾，中國企業家如何通過并購重組為產業布局是必須思考的問題。但是如何做好以及如何下好這盤棋，我們認為首先要立足于產業，或者進一步立足于本業，新能源、文化傳媒，一波接著一波，市場永遠追逐熱點，長跑和短跑的選手不同。作為企業家，是追逐市場浪潮，還是實現自己的價格。其次要堅持把并購重組放到戰略的高度，戰略管理是企業家首要的、長期的研究思考的問題，業務的優點影響一時，對企業而言戰略的高度要去重視，為未來發展緊密結合，更多的著眼于未來，而不僅僅是受市場熱潮所左右。

在國外叫協同效應，并購的協同效應在未來兩三年內還體現不出來的話，我們大致可以判斷你的并購的結果不樂觀，那么第三，我們想講的就是注重并購實際的把握，保持的良好的資本嗅覺，上市公司并購重組有一個很大的要求，不但對產業的周期有深入的了解，同時了解資本市場的周期，把握好市場節奏，那么市場低迷的時候做重組做并購，而不是大家都在做的時候，從戰略研究到目標的選擇可能要花費很長的時間，要持續的跟蹤，所以這方面你把產業周期和市場周期如何銜接，是效率高的標準。

第四，我們想強調風險的控制和管理，這方面核心在于過程的控制。上市公司的并購重組要經歷決定是否要并購、估值、談判、注重并購戰略、交易流程的控制，同時做風險的防范，上市公司的流程多，要求嚴格的系統控制。我們接觸的一些客戶，在跨境并購的時候，我這里想提一個建議，很多國內的上市公司跨境并購，大多數請一個外資的同行，但是整單交易做下來之后，實際上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，這方面廣發證券也是跟國外打交道，外資同行思考是完全交易，他們很多未必站在委托人的利益上，我們跨境并購請國外的同行的時候，要請國內專業能力比較強，能夠跟國外平臺講話的顧問，會降低你的成本，會減少你的失誤。

今年十八屆三中全會召開之后，大家對十八屆三中全會有很多的解讀，我談一談我個人的一些看法，也涉及明年并購市場到底會怎么樣，大家要注意哪些風險，我們這里談談風險控制。我們認為這個十八屆三中全會出了很多振奮人心的措施，尤其是改革開放需要相對穩定的環境，那么從整體宏觀經濟把握上，我們不認為明年會出現非常好的一個形勢，包括貨幣政策和財經政策，我們講穩健的政策可能是一個大概的事件，大家注意到最近談的最多是B級市場化的問題，到目前為止，昨天拆分利率達到8左右，現在社會無風險在上升，我們相對應思考明年流動性風險的溢價，我們相信會大幅度上升。社會曲線的波動應該將遠遠超過今年和去年，我們對明天的權益類市場，我們具有結構性，主題性市場好于之前，但是整體的趨勢謹慎，相對于并購市場來說，明年的對于新興行業的機會價格，你的收入成本會高，但是反過來講你傳統的行業你的代價將會是高的，我們是請大家關注，尤其企業家要關注流動性管理，并購成功的案例和失敗的案例在全球的總的量的對比上失敗是大于成功的，所以說控制風險是并購重組是至關重要的。

女士們、先生們，我國并購重組存在很多缺陷，并購重組對于促進經濟結構調整、壯大企業規模、提升企業的競爭力有十分重要的作用，同時上市公司的不斷增加，上市公司的并購重組成為我國上市公司的靚麗的風景，使中國的上市公司成為真正的脊梁。

謝謝大家！