每經記者劉明濤李智 12月13日（上周五），當上海石化（600688，收盤價3.17元）、儀征化纖（600871，收盤價3.25元）紛紛漲停時，有投資者即預期或有優(yōu)先股消息傳出。果不其然，當天收盤后，證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并同時公布了“證監(jiān)會有關部門負責人就優(yōu)先股試點答記者問”（以下簡稱“答記者問”）的內容。 《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》中表示，上市公司發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結束之日起36個月后方可轉換為普通股。一時間引發(fā)了投資者對“大小非”減持沖擊市場重演的擔憂。 優(yōu)先股股東兩種情況有表決權/ 《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當符合以下情形之一：一是其普通股為上證50指數成份股；二是以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。 證監(jiān)會在“答記者問”中表示，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權，第一種稱為“固有表決權”，在公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時優(yōu)先股股東享有表決權，且與普通股股東分類表決；第二種情況是，由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可參與公司經營決策，與普通股一同參加投票，這被稱之為“優(yōu)先股的恢復表決權”。 值得注意的是，《辦法》第23條規(guī)定了優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模的“雙50%限制”，即上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。 證監(jiān)會：發(fā)行可轉換優(yōu)先股尊重公司意愿/ 《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》第33條明確表示，上市公司發(fā)行可以轉換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結束之日起36個月后方可轉換為普通股。上述內容一公布，立刻成為各方關注焦點。 證監(jiān)會辦公廳官方微博在15日晚發(fā)布消息，對投資者的關切進行了回應。 證監(jiān)會指出，從優(yōu)先股的分類看，有一種分類就是根據優(yōu)先股是否可以轉換為普通股，分為可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股。可轉換優(yōu)先股是指在規(guī)定的時間內，優(yōu)先股股東或發(fā)行人可以按照一定的轉換比率把優(yōu)先股換成該公司普通股。 證監(jiān)會表示，優(yōu)先股選擇性條款的種類較多，可轉換條款僅是可供選擇的條款之一，優(yōu)先股是否包含可轉換條款，應當按照尊重公司意思自治的原則，由公司根據市場需求和公司具體情況約定，公司也可以視情況發(fā)行不可轉換優(yōu)先股。 而對中小投資者參與優(yōu)先股問題，證監(jiān)會表示，對于公開發(fā)行的優(yōu)先股，目前A股市場的任何投資者都可以進行投資，不存在任何限制。對于非公開發(fā)行的優(yōu)先股，由于其條款設計較公開發(fā)行的優(yōu)先股更加靈活，也更為復雜，市場風險相對更大，《辦法》規(guī)定了合格投資者范圍。 雖然證監(jiān)會官方微博及時進行了回應，但市場對在優(yōu)先股發(fā)行3年后將再釀“大小非”解禁減持的擔憂并未完全消除。因為自股改后衍生出的“大小非”解禁減持問題已令A股投資者持續(xù)頭疼。 也有分析人士認為，普通投資者更關心優(yōu)先股的推出將令哪一類上市公司受益。首先，從《辦法》規(guī)定來看，上證50指數成分股多為金融股，這就可以合理預期上市銀行將發(fā)行優(yōu)先股以補充資本的可能，從而對指數構成利好。 其次，能“收購或吸收合并其他上市公司”的上市公司或受益，尤其利好同一大股東旗下?lián)碛斜姸嗌鲜泄酒脚_的情況，可能這也是上海石化、儀征化纖上周五漲停的原因。進一步考慮，假設同一個大股東旗下多個上市公司業(yè)務有不少重疊，這樣的情況更具想象空間，也對國資委的整合推進工作有利。 第三，進行回購的公司或受益。尤其是近年內已經實施或存在回購計劃的上市公司，可通過發(fā)行優(yōu)先股把回購所需資金拿回。 職業(yè)投資者皮海洲對《每日經濟新聞》記者表示，就發(fā)行優(yōu)先股的3個條件而言，“范圍限定得比較小，可以接受”。但他同時認為，可轉換的問題仍未解決。在他看來，優(yōu)先股的發(fā)行將加劇股市“失血”，尤其如果不少上市公司都發(fā)行“可轉換優(yōu)先股”時，最終還是會由二級市場投資者來買單，優(yōu)先股也就成了變相“大小非”。 銀行股最受益?zhèn)谢蚴艽驂? 那么，優(yōu)先股的推出對A股市場市場行情將產生什么影響呢？有業(yè)內人士表示，優(yōu)先股推出對大盤藍籌股或為利好，最受益的將是銀行股，A股指數也將短期受益。但對債市而言，優(yōu)先股推出就不一定是好事了。 該業(yè)內人士指出，由于優(yōu)先股流動性較差或到期時間較長，投資者不易從股價變化中獲益，持有收益主要來源于每年的固定分紅，因而適合財務戰(zhàn)略投資者和長期投資者。此外，從美國市場經驗來看，優(yōu)先股股息相對穩(wěn)定，股息率中樞約為7%，高于債券收益率，對長線資金有較強吸引力。優(yōu)先股推出后,長線資金可能由投資普通股和債券轉向優(yōu)先股，對于國債和高等級信用類債券將形成一定的利空。 東莞證券分析師潘紹昌對《每日經濟新聞》記者表示，“優(yōu)先股的推出，短期看對藍籌股是利好，發(fā)行優(yōu)先股限定了門檻，對大盤藍籌有利，但一些小盤股或承壓。”他同時分析道，“從中期來看，對于一些分紅較多的公司，在市場風險較高、溢價較高前提下，一旦優(yōu)先股價格高于普通股，或將有股東減持普通股并轉而持有優(yōu)先股”，但上證50目前估值已較低，所以眼下尚不存在這一風險。 龍騰資產董事長吳險峰則對《每日經濟新聞》記者表示，優(yōu)先股在某種意義上是介于債券和股權之間類似于可轉債的其他種類股份，將受到追求穩(wěn)定收益的投資者青睞。雖然優(yōu)先股可轉換成普通股，但短期而言對二級市場的沖擊或有限，因為參與者多追求穩(wěn)定收益，不一定都會轉股。若銀行以發(fā)行優(yōu)先股的方式代替增發(fā)，對市場沖擊會小一些。但對市場而言，發(fā)行優(yōu)先股仍是一種擴大供給的行為。 申萬曾發(fā)布研報表示，A股上市銀行一級資本缺口巨大，引入優(yōu)先股制度將減輕二級市場再融資壓力，利于銀行股估值提升。從完善制度和減緩二級市場再融資壓力看，優(yōu)先股制度推出或可提升銀行股估值10%～15%。方正證券也認為，優(yōu)先股豐富了金融、公用事業(yè)等行業(yè)融資渠道，化解上市公司少分紅和投資者分紅需求之間的矛盾，并將促進產能過剩行業(yè)兼并重組。 上市公司發(fā)行優(yōu)先股的“門檻” 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當符合以下情形之一：一是其普通股為上證50指數成份股；二是以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段。 證監(jiān)會對可轉換優(yōu)先股的回應 優(yōu)先股選擇性條款的種類較多……可轉換條款僅是可供選擇的條款之一，并非所有優(yōu)先股均包含可轉換條款。優(yōu)先股是否包含可轉換條款，應當按照尊重公司意思自治的原則……在優(yōu)先股發(fā)行時通過公司章程予以約定，公司也可視情況發(fā)行不可轉換優(yōu)先股。