每經編輯 每經記者 王硯丹    

每經記者 王硯丹

年底大考將至，ST板塊又進入保殼的生死時速。在監管趨嚴的背景下，部分ST公司選擇的保殼路徑與常用套路也有所不同。比如*ST鳳凰（000520，收盤價2.68元）就采用向債權人轉股的形式進行重整，以保住殼資源。

《每日經濟新聞》記者采訪獲悉，只有法院、債權人和股東、會計師都同意的情況下，這種操作方式最終才能成行。昨日 （12月19日），*ST鳳凰以漲停報收，對此重整，市場似乎給出了正面解讀。

近60億負債纏身/

昨日，*ST鳳凰發布公告稱，擬按每10股轉增5股的比例，實施資本公積金轉增股票，共計轉增約3.37億股。根據公告，上述轉增的股票不向股東進行分配，將在管理人的監督下，部分用于償付*ST鳳凰的各類債務和費用，部分用于改善公司持續經營能力。

上述方案為*ST鳳凰重整計劃的一部分，且需要出資人組表決通過。根據公告，出資人組由截至2013年12月27日在中登公司登記在冊的長航鳳凰全體股東組成。12月30日，*ST鳳凰將召開出資人組會議，對此方案進行表決。同日，武漢中院將召開債權人會議，核查債權表并審議、表決資產處置方案及重整計劃草案等相關事項。

*ST鳳凰在公告中表示：“鑒于公司目前已經嚴重資不抵債，且生產經營和財務狀況均已陷入困境，為此，管理人真誠希望全體股東能夠支持長航鳳凰的出資人權益調整方案。”

今年前三季度，*ST鳳凰凈虧損4.98億元，折合基本每股收益-0.74元。截至9月30日，公司資產總額為47.19億元，但負債卻高達57.99億元，貨幣資金僅剩下5245.99萬元。每股凈資產為-1.72元。

值得注意的是，如果武漢中院未在2013年12月27日至公司2013年年報披露日之間裁定批準*ST鳳凰的重整計劃，2013年年報披露日后，公司將因連續三年虧損或連續兩年期末凈資產為負而被暫停上市，公司股票將自2013年12月27日停牌后不再復牌，直接進入暫停上市階段。也就是說，*ST鳳凰很可能在12月27日以后就不再交易。

公司：尚存三大不確定性/

《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電*ST鳳凰，公司工作人員表示，這次提出的方案，普通投資者并不能享受到每10股轉增5股的“紅利”，這3.37億股大部分會用于債權人換股。

“按照常理債轉股以后，公司債務會清零，但我們預計可能會保留一點和正常經營相關的債務。不過，公司是否暫停上市還面臨著三大不確定性：一是如公告所述，法院是否會裁定批準公司重整計劃具有不確定性。二是方案能否獲得12月30日的債權人和出資人組會議通過具有不確定性。三是即使前兩項都滿足，會計師是否贊同公司將債轉股收益計入2013年也具有不確定性。”

根據前期公告，截至2013年8月20日，*ST鳳凰光是逾期的貸款本息已高達7.75億元，占公司最近一期經審計凈資產絕對值的比例為118.18%。

值得一提的是，如果按照上述工作人員的說法，*ST鳳凰所提出的方案能夠順利實施，而債權人全部同意將所持的57.99億元債權轉為股票，那么極端情況下，債權人的入股成本相當于每股17.21元；遠高于*ST鳳凰二級市場價格。

這種情況在A股市場并非沒有先例。2009年，*ST北生提出的重整計劃中，也進行了每10股轉增3股，轉增的股份全部用于清償公司普通債權人債務。當時*ST北生價格在3元左右，但根據重整計劃，*ST北生的債權人工商銀行廣西分行和農業銀行廣西分行債轉股的成本為13元/股。而4年過去，*ST北生依然未能扭虧為盈，股價也長期在3元附近徘徊。

某不愿透露姓名的投行人士指出，*ST鳳凰所提出的債轉股方案是合理的，對于一家沒有優質資產且債務纏身的公司，有時候往往是能夠保殼的唯一選擇。“但據我了解，這種操作難度非常大，如果想要一次性清理干凈所有債務，債權人幾乎不可避免會遭受損失，但他們到底愿意承擔多少，完全是一個拉鋸戰；要么就只清理很少一部分，但這對于*ST鳳凰來說，就沒有太大意義。”

河北功成律師事務所薛洪增律師則對記者表示，*ST鳳凰這種保殼自救的行為，事實上對普通投資者是好事。“因為債轉股以后，雖然普通投資者的股權比例會被稀釋，但公司每股凈資產如果能夠轉正，普通投資者所持股份所對應的權益會增加。”