每經編輯 每經記者 李映泉 宋戈    

每經記者 李映泉 宋戈

去年年底，湘鄂情（002306，收盤價6.10元）宣布出資5100萬元聯合合肥天焱共同設立一家子公司天焱生物質，并以51%的股權成為控股股東。然而，公司卻在今日宣布將以3.53億的價格收購天焱生物質剩余的49%股權。

一家成立不到兩個月的公司，其“身價”緣何會出現數倍的暴增？對此，湘鄂情解釋道，一方面，公司看好環保領域的發展以及天焱生物質的增長潛力；另一方面，公司無須立刻向交易方支付收購款項，而是在天焱生物質未來3年分別實現較高的預測利潤后再決定股權轉讓金的支付事宜。

3.5億收購溢價達6.24倍/

公告顯示，湘鄂情全資子公司合肥湘鄂情于2月8日與合肥天焱簽署協議，擬收購其持有的合肥天焱生物質能科技有限公司（以下簡稱天焱生物質）49%股權。資料顯示，該公司于去年12月25日由合肥湘鄂情和合肥天焱共同設立，其中合肥湘鄂情以現金出資5100萬元，而合肥天焱以專利技術出資，占有其49%的股權。

根據介紹，天焱生物質主要從事生物質氣化技術開發、沼澤設備、節能設備、機電設備研發等業務。而交易對方合肥天焱則從事生物質能源設備的研、產、銷，據悉，合肥天焱擁有24項技術專利和發明專利，技術優勢明顯。而根據此前的公告顯示，合肥天焱正是將其所擁有的17項實用新型專利和6項發明專利作價4900萬元對天焱生物質進行出資。

《每日經濟新聞》記者注意到，在本次收購中，評估公司對天焱生物質的整體估值達到了5.97億元，49%股權的對應估值為2.93億元，而公司的收購價格更是達到3.53億元，溢價率達到624%。財務數據顯示，天焱生物質在今年1月沒有實現任何營業收入，經營利潤為虧損61.97萬元。

兌現高額業績方付款/

乍看之下，在一家新公司剛剛成立不足兩月之后就以數倍的溢價增購其股權，湘鄂情的做法不禁令人感到匪夷所思。不過，需要特別指出的是，公司的這一定價是建立在天焱生物質未來3年高額利潤預期之上的。

湘鄂情表示，對天焱生物質給予上述收購價格的前提條件是，以天焱生物質2014年度的預測凈利潤5000萬元為基數，其年增長率不低于20%，即2014年、2015年、2016年的實際凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7200萬元。在滿足該前提的情況下，公司的收購估值按照其2016年度實際凈利潤的10倍市盈率確定，即約為3.53億元。

同時，本次股權轉讓后湘鄂情無須向合肥天焱支付任何股權轉讓價款。待2014年、2015年、2016年12月31日后，公司將根據天焱生物質的實際凈利潤實現情況決定股權轉讓價款金額和付款方式。

湘鄂情強調，按照上述支付方式，今后兩三年內不會增加公司在本次股權收購中的資本支出，有利于緩解公司當前的財務壓力。在通過100%持有天焱生物質全部股權、享有其全部利潤的同時，還有利于公司通過實際市場檢驗天焱生物質盈利能力來避免該公司股權被高估的風險。

《每日經濟新聞》記者注意到，湘鄂情認為天焱生物質技術先進，競爭優勢獨特，行業發展潛力較大。而本次收購有利于公司的轉型，標志著公司在環保產業領域擁有了公司歷史上第一家技術較為先進、成長較有潛力的全資環保科技企業。