每經編輯 宋戈    

每經記者 宋戈

停牌未滿一個月的金城股份（000820，sz）于今日公布非公開發行預案，公司擬向第二大股東錦州鑫天貿易有限公司（以下簡稱錦州鑫天）的實際控制人徐國瑞定增4000萬股。

《每日經濟新聞》記者注意到，如果定增順利完成，徐國瑞的持股比例將達到21.44%，從而超過現在的實際控制人朱祖國，公司控股權將發生變化。有意思的是，朱祖國在2012年上臺后曾許諾，在一年內注入評估值不低于15億元且至少包括恒鑫礦業公司全部股權，但之后朱祖國屢屢因故推遲注入資產。如今朱祖國或因借定增退位，他的注資承諾是否有變化值得關注。

二股東借增發上位

公告顯示，金城股份擬以6.66元/股，向徐國瑞非公開發行4000萬股，募集2.66億元，將全部補充公司流動資金。

金城股份提示，截至預案公告日，高萬峰、曹雅群及張壽清合計持有公司股份6677.97萬股，占公司總股本的23.20%。按照發行4000萬股測算，此次非公開發行完成后，徐國瑞直接和間接持股數量達到7030.36萬股，占發行后公司總股本的21.44%。徐國瑞持股數明顯超過現任大股東朱祖國及一致行動人。因此，此次發行會導致發行人控制權發生變化，實際控制人由朱祖國變更為徐國瑞。

資料顯示，徐國瑞為錦州寶地建設集團有限公司（以下簡稱寶地集團）、錦州金信典當有限公司等公司的法定代表人，最近5年一直在寶地集團擔任董事長職務。

《每日經濟新聞》記者注意到，徐國瑞之前也曾是金城股份的大股東。寶地集團于2012年10月收購錦州鑫天貿易有限公司持有的金城股份，徐國瑞因而成為金城股份的實際控制人。在2012年11月，徐國瑞因金城股份的破產重整讓渡了30%股票，導致其所控制的股份下降為3030.36萬股，喪失了控制權。 

交易所關注重組計劃

值得一提的是，朱祖國如今面臨退位的局面，他之前的承諾是否將繼續執行恐怕是投資者最為關心的話題。記者發現，在當年朱祖國入主金城股份時，最重要的條件就是自重整計劃獲得法院批準之日起12個月內提出重大資產重組方案，將礦產行業優質資產或其他優質資產注入金城股份，其中就包括恒鑫礦業。

不過，由于種種原因，重組方案已推遲至今年4月15日之前。

《每日經濟新聞》記者注意到，與此次增發預案一同出現的還有一份交易所的關注函，其中提及恒鑫礦業的注入問題。金城股份提及由于目前恒鑫礦業的評估價值及交易價格尚未確定，現無法判斷恒鑫礦業資產注入是否構成借殼上市，不排除存在構成借殼上市的可能性。這就引發另一個問題。

假如借殼上市，恒鑫礦業在2014年不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》所規定的最近3個會計年度（2011~2013年度）凈利潤均為正數的條件。

金城股份對此表示，鑒于朱祖國及其一致行動人向公司注入恒鑫礦業股權等資產觸發借殼重組但不符合《首發辦法》規定的發行條件，承諾日期可能存在再次延期的風險。

原本已計劃在去年注入資產的朱祖國，已將資產注入計劃拖了半年。而如今看來計劃仍然遙遙無期。如果定增完成，朱祖國將“退居二線”，未來是否繼續推進重組承諾，難免讓人擔心。