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每經記者 皇甫嘉 趙笛

綠地控股集團有限公司（以下簡稱綠地集團）借殼金豐投資（600606，收盤價10.99元），被譽為A股史上最大規模的借殼上市。3月18日復牌后，金豐投資已連續7個漲停，8個交易日股價漲幅高達110%。

在這場涉及數百億元的財富盛宴中，已經有人大獲其利并謀劃全身而退。

日前，《每日經濟新聞》記者掌握線索，陽光保險集團旗下的陽光財富管理中心正在對外兜售綠地集團的“原始股”，價格為5.62元/股。這一價格與金豐投資向綠地集團原有股東定向增發價5.58元/股十分接近，卻較金豐投資市價便宜約一半。

天上掉餡餅的好事真的存在？其中難道沒有風險？更重要的是，究竟是綠地集團哪位股東在私下出售這些股份呢？《每日經濟新聞》記者對此進行了調查。

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鼎暉產品出資人欲退出 5.62元/股兜售綠地“原始股”

日前，有投資者向《每日經濟新聞》記者反映，陽光保險集團旗下的陽光財富管理中心正在對外兜售綠地集團的“原始股”，價格為5.62元/股。與昨日（3月27日）金豐投資收盤價相比，這一價格便宜近一半。那么，這種產品是否真實存在呢？

綠地“原始股”被公開兜售/

綠地集團宣布借殼金豐投資上市后，后者復牌后連續7個交易日一字漲停，截至昨日收盤，其股價已達10.99元，期間漲幅110.13%。同時，該收盤價與其定增發行價5.58元/股相比，溢價率達到了96.95%。

金豐投資在二級市場“一票難求”的盛況，讓市場對于綠地集團的原始股東羨慕不已。但近日卻有投資者向記者爆料，有人正在市場上兜售“綠地股權投資基金”，即認購這款產品便可間接持有綠地集團股權。

《每日經濟新聞》記者得到的《綠地股權投資基金推薦書》顯示，該基金名為“北京明德安泰投資中心（有限合伙）”，性質為“對單一目標即綠地控股集團有限公司進行間接投資而設立之基金”，規模為1億元，基金存續期為“3+2”模式，即投資管理期三年，運作退出期兩年，預計內部回報率將達到每年25%。

“按照綠地集團房地產、能源、金融三大板塊的收益和成長性估算，預計未來三年綠地集團能保持30%收入的年增長率，至2016年公司價值可達到1870億元，約合每股16元，投資者享有持有期間穩定分紅收益和原始股增值的雙重保障。綠地集團管理層和員工都持股，與投資人利益一致。”基金推介書中繪聲繪色的描述讓投資者極易動心。

市場瘋狂追逐的綠地集團原始股，居然可以通過投資股權基金間接持有，且價格極低，這令人難以置信。

陽光保險：股份來自“鼎暉”/

為探究上述產品的真實性，昨日，《每日經濟新聞》記者按照基金推薦書上面提供的 “陽光財富管理中心”電話，與客服人員取得了聯系，并以投資者身份上門進行了暗訪。接待記者的是陽光保險集團財富管理中心一位運營經理，以下是對話記錄。

《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）：聽朋友介紹，您這里是有綠地股權投資基金在出售嗎？

陽光保險：是的，能透露一下是誰告訴你這個消息的嗎？

NBD：一個朋友。

陽光保險：如果能給到您這個東西的話 （《綠地股權投資基金推薦書》），應該是我們自己的銷售人員。

NBD：你們這個產品的結構如何？有沒有劣后？

陽光保險：沒有優先和劣后的，大家都是同樣的權益。

NBD：那么本金其實還是有風險的，對吧？

陽光保險：對。

NBD：我們認購的這個產品，它持股綠地的成本價是多少？

陽光保險：5.62元，就是重組發行的那個價格。對這個產品推薦的時間您知道嗎？時間還是蠻緊的。

NBD：沒人跟我說啊。

陽光保險：截止到3月31號吧。

NBD：托管銀行是哪家？

陽光保險：中信銀行北京分行。

NBD：我們主要還是考慮資金的安全性比較多一點。

陽光保險：其實今年1月份我們已經募過一期了，這次是第二次，當時有一部分份額已經放出去了，這次我們剛好留了一部分。

NBD：這期認購金額總計多少？已經認購了多少？

陽光保險：這期是1個億，已經認購了6000萬了。

NBD：認購完之后，對綠地的股權登記在誰的名下？

陽光保險：鼎暉，直接在綠地里面鐵定是顯示鼎暉嘛，因為我們是間接持股。

NBD：等于咱們和鼎暉簽了一個協議？

陽光保險：是的。

NBD：那個有法律效力嗎？

陽光保險：有的。我們不是直接投到綠地里面去了，我們是投到綠地的股東，作為它的LP（有限合伙人）簽訂有限合伙協議，等于是私下的份額轉讓，進去之后鐵定是需要去工商局做變更的。比如一個有限合伙企業有很多LP，現在是某一個LP，我們的基金進去之后要做變更，就進入到鼎暉的LP中去了，這個是登記在案的。

根據與陽光保險集團財富管理中心運營經理的對話，《每日經濟新聞》記者獲悉了以下情況：

首先，這份《綠地股權投資基金推薦書》是存在的，陽光保險集團旗下的財富管理中心正在兜售這一產品；其次，該綠地股權投資基金的投向是“北京明德安泰投資中心（有限合伙）”，而明德安泰將資金投給了 “鼎暉”?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，在綠地的股東中，存在一個名為“上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱鼎暉嘉熙）的股東，其管理人為鼎暉股權投資管理（天津）有限公司（以下簡稱鼎暉投資）。公開資料顯示，鼎暉投資是目前專注于中國的最大另類資產基金管理人之一。

最后，根據銷售人員的說法，明德安泰持有綠地集團的成本為5.62元/股。但實際上，明德安泰是作為“鼎暉”的出資人（LP）間接持有綠地集團股份的。

鼎暉：1月3日已停售/

為進一步核實上述陽光保險銷售人員的說法，記者又采訪了鼎暉投資的產品負責人。

NBD：希望了解一下鼎暉嘉熙這個產品，一朋友跟我們推薦的。

鼎暉投資：是誰給你們推薦的？

NBD：是我們老總一朋友，他是陽光保險集團的員工。

鼎暉投資：陽光保險是吧……我知道了，是不是水晶石（明德安泰基金管理人陽光財富管理有限公司的實際控制人——記者注）那邊給你推薦的？

NBD：對。因為我們了解到這個產品出自鼎暉投資，所以希望直接問問咱們這方。

鼎暉投資：對，可以。

NBD：這個產品我們從陽光保險那邊買還是直接從鼎暉投資這里買？

鼎暉投資：這個產品早就停止銷售了，現在還有在賣的嗎？應該沒有了。

NBD：他們（陽光保險）說一期已經賣完了，現在是第二期。

鼎暉投資：他們還在市場上賣這個LP？不可能，金豐投資都已經復牌了，怎么還有可能在賣這個呢？從我們的角度來說，今年1月3號我們已經停止銷售了，可能是剛才說的那家機構（水晶石）認購的份額自己在往外轉讓。轉讓是可以的，但你得問清楚是什么價格。

NBD：鼎暉設計的產品有委托他們發行嗎？

鼎暉投資：沒有委托過，我們只對一部分人募集過，我們當時勒令水晶石停止過，他們現在還在賣嗎？

NBD：對。是水晶石間接持股的公司在轉讓。

鼎暉投資：這事情你自己判斷吧，我們也不了解情況，買私募股權比較特殊，萬一有點什么問題的話也不太安全。

NBD：如果金豐投資的重組沒通過，你們這個產品是不是有風險？

鼎暉投資：重組肯定過，這個不是別人的項目，這是國資牽頭的，重組過不了的話也不會報，國土資源部也已經報批完了，當時最擔心的就是土地有沒有稅收瑕疵和結款的問題。復牌后現在是接近8個漲停，價格還是能往上再走一走。

NBD：現在公司還有這樣的產品在銷售嗎？

鼎暉投資：現在我們的確有一部分鼎暉的產品要轉讓，以授權打折的方式，價格雙方可以談，比如這個產品現在需要投1000萬，但現在賬面價值已經2500萬了，可以打個折（出售），把一部分利潤留給別人吧，讓別人來承擔后面的風險，自己可以提前走。主要還是比較擔心GP，鼎暉作為GP跑不了，但你說的那個GP要干什么我不了解。

從陽光保險以及鼎暉投資的工作人員透露的信息不難發現，鼎暉投資作為基金管理人，曾在1月發起多個合伙企業，這些合伙企業又通過設立鼎暉嘉熙間接持有綠地股權，不過在一月份鼎暉已經停止了基金的募集。如今，當時認購鼎暉嘉熙的出資人要提前轉讓出資份額，意圖提前鎖定收益。

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5折價可買綠地股權？實際成本恐多出三成

每經記者 趙笛

受綠地集團借殼的刺激，金豐投資的股價從5.23元/股上漲至10.99元/股，8個交易日上漲了110%。投資者都在感嘆，如果早能夠潛伏金豐投資就太好了。

然而，大多數投資者不知道的是，陽光保險目前正在兜售綠地集團的“原始股”，而且價格僅5.62元/股。如果能夠買入，豈不是瞬間大賺？

不過，天上不會真的掉餡餅！

鎖定三年才能變現/

根據陽光保險銷售人員的說法，成為明德安泰的出資人后，將間接持有綠地集團的股份，持股成本為5.62元/股。按照金豐投資目前股價10.99元計算，明德安泰的合伙人們幾乎瞬間就浮盈了100%。這看上去是一筆再劃算不過的買賣了。

但豐厚的盈利只是賬面的浮盈，實際收益遠不如這般樂觀。

根據陽光保險集團陽光財富管理中心出具的《綠地股權投資基金推薦書》，該基金的存續期是“3+2（投資管理期三年，運作退出期兩年）”。這也就是說，至少到三年后，明德安泰才能夠通過變現間接持有的綠地集團股權，實現退出。

實際上，這至少鎖倉三年的基金運營模式與鼎暉的持股狀況一致。

根據《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱《重組預案》）顯示，2014年1月，綠地集團引進戰略投資者，以2013年6月30日為評估基準日，確定綠地集團全部股權權益價值約為人民幣464.27億元，折合每單位注冊資本5.62元。以此金額，平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力五家機構投資者對綠地集團予以了增資。

此外，《重組預案》還規定“用于認購股份的綠地集團股權持續擁有權益的時間不足12個月（自該等股東在工商行政管理機關登記為綠地集團股東之日起計算），則自該等股份于證券登記結算公司登記至其名下之日起36個月內不轉讓”。

由此可見，今年一月份才入股綠地集團的鼎暉必須鎖倉36個月。

“這或許就是鼎暉方面為什么會有出資人要退出的一大原因。”昨日，有私募股權投資經理向《每日經濟新聞》記者分析道，目前市場對房地產行業的前景存在很大分歧，由于部分房地產企業債務危機顯露，加之多個城市房價開始大幅松動，樓市未來的風險正在加大。

“誰敢保證三年后，中國的房地產市場的狀況會如何？誰能夠保證三年后綠地集團的股價是多少錢呢？”該私募股權投資經理認為，與其鎖倉36個月面臨不可控的風險，還不如獲利了結更為劃算。

轉讓方2個月獲利或超9%/

值得注意的是，鼎暉方面有出資人退出，實際并不是“割肉撤退”，而是大幅獲利了結。

上述私募股權投資經理測算發現，若銷售經理的表述沒有問題，即明德安泰間接持有綠地集團的成本是5.62元/股，從1月份入股綠地至今不過短短2個月時間，這位出讓人現在轉讓股權將獲利不菲。

在1月份按照5.62元/注冊資本的價格入股后，2014年2月，綠地集團按股本25%的比例以資本公積轉增注冊資本，至此，綠地的注冊資本增至1294901.03萬元，根據計算，上述鼎暉嘉熙出資人的持股成本降至約4.5元/注冊資本。

而根據《重組預案》，綠地集團1294901.03萬元的總注冊資本通過定向增發變更為1132616.49萬股股份，以此計算，鼎暉嘉熙出資人的持股成本僅為5.14元/股。

若按照陽光保險銷售經理所說的明德安泰持有綠地集團的成本是5.62元/股，那么這位出讓方2個月便獲利高達9.3%。

投資者實際成本高出30%/

值得注意的是，相比出讓方的大幅獲利，明德安泰對綠地集團的持股成本5.62元/股也只是一個假象，實際持有成本至少要高出30%。

上述私募股權投資經理向《每日經濟新聞》記者分析指出，一方面，三年鎖定期的資金成本（時間成本）不菲。按照行業最低融資水平，三年的資金成本保守估計也高達24%，即1億元資金有2400萬元的機會成本。

另一方面，合伙人投資明德安泰需要支付認購、管理等費用。據《綠地股權投資基金推薦書》，該基金的認購費是1.2%，資金管理費是2%~2.5%，資金托管年費率是基金規模的0.02%。以此估算，3年時間在基金管理方面的成本超過6%。

由此可見，在最理想的狀態下，即綠地集團迅速上市，三年后明德安泰順利退出，明德安泰運營成本和時間成本合計也要高達3000余萬元，即要多支出30%的成本。以此計算，明德安泰的股東實際持有綠地集團的成本將在7.3元/股以上。

實際上，只鎖倉三年是建立在綠地集團快速實現借殼上市的基礎上。如果綠地集團借殼上市被否，或者審核拖延時間較長，明德安泰將無法及時退出，只能被動等待，這必然導致管理成本和時間成本的大幅增加。

值得注意的是，當前金豐投資反映出來的股價已經大幅偏離房地產股的平均估值。

資料顯示，綠地集團2012年歸屬于母公司凈利潤為68.76億元，2013年前三季度歸屬于母公司的凈利潤為76.62億元。假設2013年綠地集團凈利潤達到100億元，其對應借殼上市后總股本118億股的每股收益為0.84元。

目前，萬科A（000002，收盤價7.98元）的市盈率僅有5.8倍，保利地產（600048，收盤價7.41元）的市盈率為8.6倍。而綠地集團上市后，其將成為地產股中總股本最大的股票。以萬科A和保利地產平均市盈率7.2倍計算，綠地集團當前合理市值應該在6.05元/股——這一價格遠遠低于明德安泰三年持股實際成本價。

有意思的是，《綠地股權投資基金推薦書》在介紹綠地股權的投資機會時，稱“預計未來三年綠地集團能保持30%收入的年增長率，至2016年公司價值可到1870億元，合16元/股，內部回報率達25%。”

然而，這種“預計”并不具備承諾性和法律效力。3年后中國房地產市場和房地產上市公司的估值，又有誰會知道呢？