每經編輯 每經記者 賈麗娟    

每經記者 賈麗娟

一年內經歷兩次重組的云天化（600096，前收盤價9.88元）當年實現凈利潤同比大增212.51%。

看上去美好的業績實際上依賴于非經常性損益，《每日經濟新聞》記者注意到，去年注入的資產原本預計當年盈利10億元，實際上卻虧損逾6億元。對此，公司歸咎于行業原因。

凈利增長200%源于出售資產

云天化今天披露的年報顯示，公司2013年實現營業收入558.96億元，同比下跌4.8%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.93億元，同比大增212.51%。不過，如果扣除非經常性損益，公司的業績就會轉為虧損14.63億元。

出現該情況的原因，要從云天化在2013年實施的兩次重組說起。一次是2013年5月，公司向云天化集團等七家公司發行股份，購買云天化國際100%的股份、磷化集團100%股權、天達化工100%股權等資產，這一從2008年就啟動的第一輪重大資產重組終于收官。

第二次是2013年9月，公司再次啟動重大資產重組，向控股東云天化集團出售其持有的CPIC92.80%股權、天勤材料57.50%股權以及珠海復材61.67%股權，云天化集團以其持有的公司部分股份為對價認購上述標的資產，并最終注銷5.40億股份。

云天化坦言，因公司磷肥產品價格下降，導致公司本年經營性利潤為負數，本年利潤來源主要為出售玻纖板塊子公司股權取得的投資收益。

按照去年9月發布的重大資產出售報告書草案，出售的三家子公司2013年上半年均出現較大程度虧損，將上述虧損的玻纖資產出售有利于提升上市公司業績。僅2013年1~6月，上市公司虧損額就將由交易前的5.26億元下降至交易后的2.91億元。

行業因素致重組資產虧損

盡管通過出售資產，云天化業績實現了大幅增長，但不能忽視的是，第一次重組的資產盈利并未達預期。原本預測超過10億元的盈利，實際卻錄得了超過6億元的虧損。

當初重組之時，中瑞岳華出具的 《擬購買資產之盈利預測審核報告》顯示，預計本次重組交易標的在2013年度可實現歸屬于母公司所有者的凈利潤10.22億元，但實際上交易標的實現的凈利潤為-6.90億元。

云天化解釋，盈利預測的重要假設前提包括 “納入匯總范圍的各公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化、納入匯總范圍的各公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行”等等。

在2013年，交易標的實際生產經營環境與當初盈利預測的假設前提相比發生了較大變化，磷肥行業景氣度下降、2013年5月~10月磷肥出口窗口期內磷肥出口價格大幅下降且出口量萎縮、磷肥國內價格大幅下降等原因，導致標的資產2013年實現的盈利水平較盈利預測差距較大。同為磷肥公司的六國化工（600470，收盤價5.87元）2013年實現歸屬凈利潤同比下降80%~100%，而本次交易標的資產主要是磷肥資產，磷復肥生產能力位居亞洲第一，受到磷肥行業下滑的影響更大。

為此，云天化董事長、總經理向投資者公開致歉。并表示，2014年將采取多種方法，力爭以較好的業績回報公司全體股東。