最近，私募基金投資股票又出現新玩法，即先買入上市公司大量股票，再通過股東大會臨時提案來表達自己的訴求，以推動股價上漲獲利。筆者認為，機構參與上市公司治理值得鼓勵，但目前私募基金參與上市公司治理方式顯得有點急功近利，應該意圖長遠之利。 4月9日，寧波聯合發布公告，稱收到華潤信托書面來函，提出增加《關于2013年度利潤分配的臨時提案》。“澤熙6期”持有寧波聯合4.98%股份，投資顧問為上海澤熙，臨時提案由澤熙申請、華潤信托代為提出。臨時提案內容除了現金分紅，還要求每10股轉增15股。在4月25日股東大會上，該提案未通過。 2002年《上市公司治理準則》第11條規定“機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用”。私募基金作為機構投資者中的一員，從無所作為到積極參與上市公司治理，既符合政策導向也有利于維護自己的利益，這個轉變無疑是積極的。然而，有人認為私募基金參與影響上市公司分紅方案，這是由向交易對手要收益轉為向上市公司要收益的可喜進步，筆者倒不大認同。從一些私募參與治理的內容來看，多數還是圍繞提出高送轉的分紅方案來進行，之所以提出此類提案，是因為當前投資者對高送轉題材炒作積極性頗高，高送轉迎合了市場興奮點、制造了炒作題材。而從歷史上看，大多數高送轉只不過是數字游戲，它的本質仍是不同投資者之間的博弈游戲，實質仍然是在向交易對手要效益，換湯沒有換藥。 最新《公司法》第102條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會”，私募基金持有上市公司股份若達到3%以上，也就擁有提案權，可以提交分紅方案、提名董事等。私募基金持股達到相當比例后，上市公司高管會忌憚其投票權的威力，怕不滿足其要求會影響到自身利益，因此私募基金提出的分紅之類的提案有不少得以順利通過。但是，私募基金以如此簡單的方式參與公司治理，對提高上市公司內在價值顯然沒有太大作用。 私募基金要徹底改變盈利模式，參與上市公司治理就不能浮于表面，而應該更深地參與，通過完善上市公司各項基礎性制度，從根本上推動上市公司內在價值提升，追求上市公司長遠發展利益，而非從股票短期投機利益出發。股票價差投機有不確定性，但如果通過積極參與治理提升了企業的價值，真金白銀就跑不了。當然，要讓包括私募基金在內的機構投資者深度參與上市公司治理，現實中仍然有一系列問題需要解決。 首先要規范股東對董事的提名權。持股3%以上股東擁有提案權，也理應擁有董事提名權，有的上市公司為了反收購，在章程中規定提名董事的股東需要持股10%且達半年以上。如何讓上市公司在制訂董事提名權制度中擁有一定自治權利，同時又要維護法律法規嚴肅性，這需要進一步制度設計。其實，讓持股達到一定時間的長期股東來提名部分董事，這有利于公司的長遠發展，有的私募基金基于短期投機目的進入上市公司董事會，打一槍換一個地方，對此予以適當限制也是必要的。 其次，私募基金參與上市公司治理需要在中間設置內幕交易防火墻。1998年伯克希爾·哈撒韋投資的西北銀行在收購富國銀行時，巴菲特拒絕西北銀行CEO告訴他任何有關收購的信息，以避免被監管機構列為內幕交易者。現在，A股市場有些私募基金經理直接進入上市公司董事會擔任董事，這很容易引起內幕交易，而且這種內幕交易難以認定和處罰。 事實上，擅長股票炒作的機構投資者未必擅長公司經營管理，為此美國專門創立了第三方服務機構。例如，成立于1985年的機構股東服務集團（簡稱ISS）是全球具有影響力的公司治理咨詢公司，為數以百計的基金管理者提供咨詢服務，指導他們如何通過選舉解決代理人的相關問題。A股市場既要鼓勵私募基金等機構投資者參與上市公司治理，又要防止由此產生的內幕交易危害，可以規定，機構投資者管理人員不得直接進入上市公司管理層，通過這個政策引導，讓市場出現第三方服務機構，專門為機構投資者參與公司治理提供服務。與此同時大力發展職業董事，讓第三方服務機構為機構投資者推薦職業董事，作為其利益代言人進入上市公司，讓專業人干專業事，以提高效率。