每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陸慧婧 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 陸慧婧 發(fā)自上海

在總規(guī)模沖上萬億大關(guān)之時(shí)，監(jiān)管部門已注意到基金子公司瘋狂生長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。4月底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱26號(hào)文），要求相關(guān)證監(jiān)局督促子公司強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)控管理。

5月初，各地證監(jiān)局陸續(xù)擬定相關(guān)文件，下發(fā)給轄區(qū)基金公司，文件將 “不得開展資金池業(yè)務(wù)”、“不得通過一對(duì)多專戶開展通道業(yè)務(wù)”等內(nèi)容列入規(guī)范重點(diǎn)。

據(jù)華南一家基金公司的人士稱，近期，廣東證監(jiān)局將進(jìn)入基金公司現(xiàn)場(chǎng)檢查；上海證監(jiān)局也在文件中稱，將抽查子公司清理整改情況。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的當(dāng)口，基金子公司人士卻對(duì)上述通知的理解出現(xiàn)顯著分歧。如何定義資金池，估值明晰的資金池能否開展？FOF會(huì)不會(huì)被列入禁止的資金池之列？幾個(gè)特定人士出資的一對(duì)多專戶通道業(yè)務(wù)需不需要一刀切？這些問題均是業(yè)內(nèi)人士普遍存在的困惑。

“這些都還需要和監(jiān)管層進(jìn)一步溝通，等待細(xì)則或者窗口指導(dǎo)，或許兩周以后將有更加清晰的答案。”上海一家基金子公司總經(jīng)理對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱。

26號(hào)文落地/

在公募資產(chǎn)多年止步不前的背景下，“新生代”基金子公司的發(fā)展速度驚人。今年一季度，全行業(yè)子公司資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)近50%。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至今年3月底，共有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司開展了專項(xiàng)資管業(yè)務(wù)，管理賬戶4186個(gè)，管理資產(chǎn)1.38萬億元。而據(jù)此前中國(guó)人民銀行發(fā)布了的《中國(guó)金融穩(wěn)定報(bào)告（2014）》，截至2013年末，基金管理公司已設(shè)立的62家子公司資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)9414億元。

然而，在快速超車的同時(shí)，監(jiān)管層也拉響了基金子公司風(fēng)控預(yù)警。

據(jù)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，近日證監(jiān)會(huì)印發(fā)了26號(hào)文。這也是時(shí)隔不到3個(gè)月，繼2月24日下發(fā)《基金管理公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司內(nèi)控核查要點(diǎn) （試行）》之后，針對(duì)基金子公司的又一監(jiān)管文件。

“證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的這份 《通知》（26號(hào)文），包括此前銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（99號(hào)文），均是對(duì)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（107號(hào)文）的落實(shí)。”上海一家基金子公司人士表示。

上海一家基金子公司總經(jīng)理助理亦稱，“《通知》中部分條款，都是直接引用銀監(jiān)會(huì)的文件，體現(xiàn)了一行三會(huì)聯(lián)動(dòng)性正在增強(qiáng)。”

隨后，各地證監(jiān)局文件陸續(xù)下發(fā)。

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的廣東及上海證監(jiān)局文件顯示，文件羅列了“不得利用專戶產(chǎn)品為客戶以外的機(jī)構(gòu)個(gè)人謀取利益”、“不得開展資金池業(yè)務(wù)”、“不得通過一對(duì)多專戶開展通道業(yè)務(wù)”、“完善激勵(lì)約束機(jī)制，強(qiáng)化母公司管控”等幾大整改重點(diǎn)。

其中，關(guān)于備受關(guān)注的資金池及通道業(yè)務(wù)，《通知》強(qiáng)調(diào)子公司專戶產(chǎn)品單獨(dú)管理、建賬和核算，專戶產(chǎn)品募集的資金應(yīng)按照合同約定的投資范圍、投資策略和投資標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行投資，不得開展資金池業(yè)務(wù)，切實(shí)做到資金來源與運(yùn)作一一對(duì)應(yīng)。同時(shí)，子公司不得通過一對(duì)多專戶開展通道業(yè)務(wù)。子公司開展通道業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體和通道功能主體，明確各方權(quán)利義務(wù)。

“事實(shí)上，此前我們接觸的情況中，基金子公司資金池對(duì)各種業(yè)務(wù)都有涉及，包括對(duì)接非標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，公司自己開展資金池，或者承接券商轉(zhuǎn)移、銀行出表資產(chǎn)的資金池。”上海一位從事基金子公司法務(wù)顧問的律師表示。

不過，對(duì)于基金子公司資金池的現(xiàn)有規(guī)模，業(yè)內(nèi)說法并不一致。上述律師稱，自己僅接觸前期的合同法律設(shè)計(jì)，后期項(xiàng)目募集規(guī)模不得而知。上海一家基金子公司總經(jīng)理直言很難總體判斷資金池規(guī)模。“業(yè)內(nèi)開展的資金池規(guī)模應(yīng)該不大，但事實(shí)上，外界并不清楚銀行系基金子公司業(yè)務(wù)中是否涉及資金池，若將那部分算進(jìn)去，似乎規(guī)模又不小。”

“基金子公司成立時(shí)間尚短，想做（資金池）還做不起來。”上海一家基金子公司總經(jīng)理助理如此表示。

政策理解存分歧/

26號(hào)文已經(jīng)落地，但在摸底清理的過程中，業(yè)內(nèi)人士對(duì)于監(jiān)管的空間依舊疑問重重。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，基金子公司人士十分關(guān)注監(jiān)管層如何界定資金池。

“資金池產(chǎn)品的典型特點(diǎn)即為，基金子公司滾動(dòng)發(fā)行一系列產(chǎn)品，投向同一個(gè)項(xiàng)目，這是其一；其二，產(chǎn)品投向沒有特定的范圍，范圍非常寬泛，幾乎什么都能投；再者，產(chǎn)品的收益計(jì)算并不直接與投資標(biāo)的掛鉤，而是按照投資期限區(qū)分三個(gè)月、六個(gè)月、一年期收益，管理人給定預(yù)期收益率，預(yù)期收益也并不是按照資產(chǎn)成本、構(gòu)建情況測(cè)算。”上述律師人士指出資金池兩大核心特點(diǎn)——期限錯(cuò)配、分離定價(jià)。

值得注意的是，此次26號(hào)文與信托業(yè)出臺(tái)的99號(hào)文相比，后者僅規(guī)定信托不能構(gòu)建非標(biāo)資金池，而26號(hào)文禁止子公司開展資金池業(yè)務(wù)，被業(yè)內(nèi)解讀為基金子公司投資標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)的資金池或?qū)⒁徊⒃獾健胺鈿ⅰ保乱?guī)縮緊程度或甚于信托。

“監(jiān)管層沒有對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和非標(biāo)資產(chǎn)池采取不同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵在于投資非標(biāo)或是標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不是區(qū)分資金池的標(biāo)準(zhǔn)。”上述律師稱，“資金池的核心區(qū)別在于如何定價(jià)，即使投資標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，產(chǎn)品收益不是對(duì)應(yīng)組合情況，仍然存在風(fēng)險(xiǎn)。”

針對(duì)這一點(diǎn)，一家基金子公司總經(jīng)理也發(fā)出疑問：“若是資金池估值清晰，是否還應(yīng)列入清理范圍？”

除此之外，基金子公司人士對(duì)資金池的分歧還在于，F(xiàn)OF產(chǎn)品是否也應(yīng)算作被清理的范疇。FOF又稱基金中的基金，以一系列證券投資基金作為投資標(biāo)的。“FOF也是一個(gè)池子，但清理的過程中，應(yīng)該如何對(duì)待這一類產(chǎn)品？”上述上海一家基金子公司總經(jīng)理疑惑不解。

26號(hào)文中的另一項(xiàng)，即子公司不得通過一對(duì)多專戶開展通道業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)人士也提出不同意見。

上述律師表示，一對(duì)多通道業(yè)務(wù)有另一種情況，出于法規(guī)限制，某些資產(chǎn)不允許只存在單個(gè)出資人。此時(shí)，幾個(gè)特定的出資人，指定或者授權(quán)特定委托人向資產(chǎn)管理人發(fā)送投資指令，承諾對(duì)于資產(chǎn)管理人執(zhí)行期指令而實(shí)施的投資行為承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。他進(jìn)一步表示，“在某些多個(gè)客戶（特別是機(jī)構(gòu)客戶）事前存在共同的特定投資需求而且愿意自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目中，這類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)基本可控。且不同于近期風(fēng)險(xiǎn)頻出的，涉及向社會(huì)募資的一對(duì)多通道業(yè)務(wù)。”

“這類幾個(gè)特定投資人出資的一對(duì)多通道業(yè)務(wù)并不算少。”上述律師稱，“這類一對(duì)多通道業(yè)務(wù)與一對(duì)一通道業(yè)務(wù)規(guī)模基本為四六開。若法規(guī)一刀切，對(duì)基金子公司通道業(yè)務(wù)影響很大。”

不過，對(duì)于上述種種疑問，上海某基金子公司總經(jīng)理助理解讀為，子公司專戶產(chǎn)品的總體要求為單獨(dú)管理、建賬和核算，因此業(yè)內(nèi)提出的這些問題事實(shí)上已經(jīng)滿足這項(xiàng)要求，因此都為法規(guī)允許。這又從另一方面顯示出目前業(yè)內(nèi)對(duì)26號(hào)文的理解分歧頗深。