每經編輯 每經記者 孫嘉夏 發自上海    

每經記者 孫嘉夏 發自上海

在試圖于上海新梅 （600732，收盤價6.31元）年度股東大會中增加臨時提案，以免去上市公司董事長張靜靜的努力受挫后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司 （以下簡稱蘭州鴻祥）及其一致行動人顯然并不滿意。

“我們確實正在接受證監會的調查，但在調查結果出爐前，我們仍是上市公司的合法股東，上海新梅董事會無權剝奪股東的法定權利，更無權剝奪一致行動人的提案權。”6月17日，蘭州鴻祥及其一致行動人方面新聞發言人在接受 《每日經濟新聞》記者獨家采訪時表示。

此前一天，上海新梅曾公告稱，在證監會對相關股東的違法行為調查結果最終確認以前，公司及公司董事會應對相關股東提出的涉及公司治理的提案暫時擱置，待監管部門出具最終調查結論后再依法處理。

否認隱瞞一致行動關系

上海新梅在6月16日晚間發布的公告中表示，公司股東上海興盛實業發展（集團）有限公司（以下簡稱興盛集團）已于2014年4月初向證監會上海監管局和上交所遞交了實名舉報材料，對相關股東涉嫌在股份權益變動活動中隱瞞一致行動人，信息披露存在嚴重虛假記載、誤導市場等違法違規行為進行了舉報。

隨后至2014年6月10日，證監會對相關股東涉嫌超比例持股未按照規定履行報告、披露義務等違法違規事項正式立案調查。

上海新梅董秘何婧之前接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“我們懷疑上海開南舉牌時，實際上已經和這幾家公司形成了一致行動的關系。”據其介紹，上海開南投資發展有限公司（以下簡稱上海開南）在去年11月底向上市公司舉牌，并表示并無一致行動人。

6月17日，蘭州鴻祥及其一致行動人方面新聞發言人向記者強調，形成“一致行動”的時間為2014年6月6日。當日，包括蘭州鴻祥、上海開南等在內的六方簽署了 《一致行動人協議》，合計持有上海新梅6352.3486萬股，占上市公司總股本的14.23%，成為上市公司第一大股東。

“形成一致行動協議的時間，并不是去年11月上海開南舉牌時。當時購入股份的幾名股東，除上海開南外，其余股東與上海瑞南之間并無股權關系。”該新聞發言人表示。

該發言人所指的“上海瑞南”，全稱為上海瑞南企業發展集團有限公司，產業覆蓋股權投資、地產開發、清潔能源、國際貿易等領域。外界認為，簽署一致行動協議的數家公司，與上海瑞南之間存在聯系。

“幾名股東其實是老鄉，都在蘭州做生意，也加入了當地商會，互相熟識。由于現在房地產行業不景氣，所以大家也會討論一些投資方向的內容，尋找有價值的投資機會。”上述新聞發言人告訴記者，“選擇上海新梅的原因，主要是因為大家都同處于房地產、建材行業，對這類上市公司比較關心。隨后發現上海新梅從2012年起先后公告籌劃向新材料、白酒、文化傳媒等熱點題材轉型。當時也看到了媒體的報道，發現還有石墨烯重組的概念，大股東也一直減持，興盛集團持股從55.7%減少至11.19%，巨額套現了10億元以上，還曾公開表示減持是為了重組，所以認為這家公司一直有重組的想法。此外，我們認為公司股價較低，而且有爆發性的題材，因此期待他們的轉型。”

“綜合考慮上述因素，當時股東才各自買入上海新梅股份，只是作為純粹的財務投資者，期望上市公司轉型成功，能夠獲得投資收益，并沒有形成一致行動人。而現在通過這么長時間的結果看來，上市公司此前公告的轉型沒有啟動，現任大股東自2003年入主以來，也鮮有做過什么對上市公司、股東有利的事情，我們是被其公告誤導、欺騙了。”該新聞發言人表示。

稱公司修改章程為維權導火索/

在蘭州鴻祥及其一致行動人看來，成為上海新梅第一大股東，頗有“被動”的成分。

“起初我們只是積極的財務投資者，但沒想到上海開南舉牌第二天上市公司就停牌宣布重組，之后年報巨虧，停牌4個個月后又宣布重組失敗，復牌跌停，使我們的投資出現大幅虧損。”上述新聞發言人表示，“當時還有人認為上海新梅的停牌，與我們有關，認為我們涉及內幕交易，而我們現在的維權行為，證明了我們和上市公司之間不可能有內幕交易。”

該新聞發言人稱，促成維權行為的導火索，是上海新梅試圖于年度股東大會上，通過有關修改公司章程的議案。

根據修改后的公司章程，連續12個月單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，方可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。上海新梅解釋稱，是為了防止短線交易或持惡意收購目的的股東濫用提案權，對公司正常經營和穩定發展造成不利影響。

而顯然，蘭州鴻祥及其一致行動人持有上海新梅股份的時間，尚不足12個月。

在一致行動人看來，上市公司此舉是“對中小股東提案權設置障礙”。“突然公告要在年度股東大會上審議修改公司章程案，又把股東大會安排在偏遠的郊區召開，還不提供網絡投票。我們感到很氣憤，所以一些買了上海新梅股票的老鄉們緊急商量后，決定聯手，這才是一致行動人聯手維權的導火索，改變了我們作為財務投資人的初衷。”上述新聞發言人稱。

維權的具體行動中，除計劃將在股東大會中否決相關修改公司章程案外，蘭州鴻祥及其一致行動人也試圖罷免上海新梅現任董事長張靜靜。

但這一提案并未被提交至股東大會表決。上海新梅表示，相關股東被舉報的違法行為已由證監會正式立案調查，存在著被認定為違法而受到處罰的可能性，一旦被認定處罰，就喪失了在股東大會提案及繼續收購行為的資格，因而應待監管部門最終調查結論出爐后再依法處理。

一致行動人方面顯然無法接受這一說法，“我們確實正在接受證監會調查，但在調查結論出爐前，我們仍是上市公司的合法股東，上海新梅董事會無權剝奪股東的法定權利，更無權剝奪一致行動人的提案權。”上述新聞發言人表示。

在一致行動人看來，根據上海新梅《公司章程》第五十三條的規定，“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容”。

“我們在 《關于免去張靜靜公司董事的議案》中陳述了罷免的正當理由，而上海新梅董事會在收到臨時提案后，未按照《公司章程》規定發出股東大會補充通知并公告臨時提案的全文內容，違反了《公司法》及《公司章程》的規定。”上述新聞發言人稱，“上海新梅董事會關于此次股東臨時提案的回復未作出董事會決議，相關董事、獨立董事也未明確行使投票權，即以董事會名義處理了股東臨時提案。”

該新聞發言人向記者透露，向上市公司遞交詳式權益變動報告書時，幾名股東曾前往上市公司溝通，但雙方最終不歡而散。“如果有可能的話，我們是希望能坐下‘和談’，共同做對上市公司有利的事。”

“下一步還是要積極維權，未來如果能獲得控制權，我們一定會努力盡責，推動公司轉型，提高上市公司的盈利能力，完善法人治理結構，推動上市公司做大做強。”上述新聞發言人稱，“既然我們現在站出來了，就要做一個負責任的股東，至少在12個月內不會減持。”