每經實習記者董來孝康齊平發自北京、成都 昨日（6月24日），中文傳媒（600373，SH）公告稱，擬采取發行股份及支付現金方式，斥資26.6億元收購“開心農場”開發商智明星通100%股權。若以智明星通2013年未經審計的歸屬母公司凈利潤7605.94萬元計算，26.6億元估值對應的市盈率達34.97倍。因此，有業內人士質疑這一估值過高。 對此，中文傳媒董事長趙東亮、智明星通CEO唐彬森均表示，因為智明星通所處的互聯網行業具有輕資產的特點，需要動態評估才更有參考價值。 繞不開的騰訊 在這次交易中，持有智明星通19.09%股份的深圳利通“格外顯眼”。此次交易完成后深圳利通將分別獲得1.52億元現金對價和2.79億元股份對價。 公告顯示，深圳利通成立于2013年8月5日，注冊資本5億元，法定代表人吳宵光。深圳利通四名股東陳菲、朱勁松、胡敏和李慧敏分別持股25%，這四位自然人都是騰訊控股有限公司下屬子公司員工。 智明星通CEO唐彬森表示，智明星通最核心的資產就是海量的用戶。公告顯示，智明星通吸引海量用戶，就是以YAC安全軟件為切入點。YAC安全軟件目前向海外市場提供免費系統清理和殺毒服務軟件，月活躍用戶數近1000萬，并保持月均20%的增長速度。 易觀國際分析師顧浩一表示，一款安全軟件月活躍用戶數近千萬不是個小數字，在行業里也是中上水平。據了解，YAC安全軟件其實是智明星通聯合騰訊“QQ電腦管家”團隊打造出來的。 26.6億估值過高？ 公告顯示，本次預評估采用了收益現值法，評估基準日為2014年3月31日，標的資產預估值為26.6億元，較賬面凈資產（未經審計）9118.72萬元，增值率為2817.08%。2013年智明星通未經審計的歸屬母公司凈利潤約為7605.94萬元，對應市盈率為34.97倍。 對于外界關于估值過高的質疑，擔任此次交易的財務顧問，中信證券投行委員會執行總經理張劍表示，“現在看到的估值都是靜態的數據，動態的數據由于監管要求還不能披露，但通過動態估值的話，市盈率肯定沒有這么高”，智明星通定位并不是游戲企業，而是一家互聯網企業和一個國際化平臺。對于游戲行業市盈率的問題，證監會在審批的時候已經不再過多地關注，只要未來增長是可驗證和可預期的。 公告顯示，2013年度智明星通的游戲研發、游戲發行、廣告、技術服務收入分別占比38%、39%、22%、1%，這也成為唐彬森用來佐證智明星通區別于傳統游戲公司對單一游戲研發業務或游戲代理業務依賴的重要證據。 《每日經濟新聞》記者統計發現，雖然掌趣科技收購玩蟹科技和上游信息的評估增值率分別達28倍和37倍，但市盈率只有14.57倍和15.3倍；浙報傳媒收購盛大網絡旗下杭州邊鋒和上海浩方時的市盈率也分別只有22倍和20倍。 定增機構浮盈超六成 昨日，中文傳媒股票一復牌便封漲停。但在如此重磅利好面前，公司股票盤中卻一度打開漲停，大量資金紛紛賣出，最后全天成交額高達5.04億。龍虎榜數據顯示，其中有兩家機構席位聯手甩賣2億元，賣出席位頭名的中信證券北京安外大街營業部全天兌現了1.795億元，而買入席位前五合計僅買入1.4億元。 《每日經濟新聞》記者注意到，2013年3月18日，中文傳媒曾向上海浦東科技投資、安徽新華傳媒等7家投資者非公開發行股份9146.69萬股，發行價格為14.19元/股，募集資金擬用于新華文化城項目、現代出版物流港項目、環保包裝印刷項目、印刷技術改造項目、江西晨報立體傳播系統項目。 在此次重組停牌期間，上述7名特定對象所持限售股剛好解禁，昨日為解禁以來第一個交易日。而此番中文傳媒公布收購智明星通后，引發股價暴漲，上述7家投資者獲利頗豐。復權后上述7家投資者持有中文傳媒的成本價僅7.71元/股，而根據中文傳媒昨日收盤價12.83元計算，目前已有66.4%的浮盈。 《《《 同步播報 智明星通投身中文傳媒高管獲7.4億現金紅包 每經記者李琴 中文傳媒26.6億元收購“開心農場”開發商，受此利好刺激，昨日中文傳媒股票一復牌即強勢漲停。 《每日經濟新聞》記者注意到，智明星通此次溢價28倍投入中文傳媒懷抱，可謂賺得盆滿缽滿。此外，參股智明星通的三家PE中有兩家均已清倉套現，三家合計套現2.7億元。 1個月前開展股權激勵 據中文傳媒昨日發布的重組預案，收購標的智明星通估值為26.6億元，其中，公司擬向智明星通股東唐彬森等支付股份對價16.49億元，同時支付現金對價10.11億元。現金對價占交易總價的38%。 《每日經濟新聞》記者注意到，智明星通董事長唐彬森將獲得中文傳媒12.29億元股份對價，但獲利最豐厚的是孝昌楓杰、孝昌沐森兩家今年5月才成立的新公司。在成立剛滿1個月后，兩公司就合計獲得7.4億元的現金對價，這兩公司到底是何來頭？ 智明星通表示，上述兩家公司是為了開展股權激勵而設立的平臺，兩公司合計持有智明星通59%股權。也就是說，智明星通在上市前1個月，公司拿出了59%的股份進行股權激勵。那么這些員工究竟是些什么人？ 資料顯示，唐彬森持有孝昌楓杰36.52%股權，謝賢林等其他12名智明星通高管持有63.47%股權。而孝昌沐森的情況也類似，唐彬森持有66.73%股權，智明星通財務總監張燕等27人持有33.26%股權。 這意味著，在中文傳媒本次資產并購中，智明星通的高管將通過上述兩公司拿到7.4億元的現金對價，不論日后所獲股票價值幾何，智明星通的東家們都已賺得盆滿缽滿。 三家PE套現2.7億元 此外，《每日經濟新聞》記者注意到，此次參股智明星通的三家PE中有兩家選擇了以現金賣出其持有的智明星通全部股權，剩余的一家也套現1.52億元。 根據重組預案，創新工場所持智明星通全部股權將直接獲得中文傳媒6966.13萬元現金對價。除了創新工場，貝眉鴻也做出了套現清倉的選擇，將所持智明星通股份全部以現金出售給中文傳媒，獲得4824.31萬元現金對價。此外，深圳利通作為智明星通最大的PE投資方，此次也要求了1.52億元的現金對價（另有2.79億元股份對價）。 為何智明星通的參股PE都如此迫切地套現？中文傳媒表示，PE機構一般均以現金方式退出；此外，智明星通最大PE持股者深圳利通選擇了換股和現金結合的方式，交易完成后，深圳利通將成為中文傳媒股東。