每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

佐力藥業(yè)（300181，收盤價13.19元）昨日（7月7日）發(fā)布公告稱，公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，計劃持有青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司（以下簡稱制劑公司）51%的股權(quán)，將發(fā)酵蟲草制劑百令片納入囊中。此次并購，涉及金額1.5億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公告顯示，佐力藥業(yè)收購標的的母公司青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司（以下簡稱珠峰蟲草藥業(yè)）曾陷股權(quán)糾紛。2014年6月，最高人民法院對此進行了終審判決，駁回原股東王云主張珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)請求。但記者發(fā)現(xiàn)，百令片原料的核心專利仍掌握在王云手中。

這是否將給收購標的公司帶來風險呢？

產(chǎn)品專利仍在糾紛人手中

佐力藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬使用IPO超募資金中的1.5億元投資制劑公司。其中，擬以7000萬元現(xiàn)金受讓制劑公司31.94%的股權(quán)，而此部分股權(quán)原本出資額為1150萬元；此外，佐力藥業(yè)還將增資8000萬元，其中1400萬元計入公司實收資本，其余6600萬元計入公司資本公積金，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，佐力藥業(yè)將持有制劑公司51%的產(chǎn)權(quán)。

公告顯示，百令片制劑的產(chǎn)品批文是制劑公司最核心資產(chǎn)。由于生長環(huán)境的特殊要求以及嚴格的寄生性，冬蟲夏草資源極其稀少，近幾年無序的濫采濫挖使天然冬蟲夏草資源面臨困境。而百令片是利用現(xiàn)代生物液體深層發(fā)酵技術(shù)，模擬冬蟲夏草野生生長環(huán)境條件，工廠化生產(chǎn)天然冬蟲夏草的替代產(chǎn)品。

華東醫(yī)藥 （000963，收盤價53.50元）的同類產(chǎn)品百令膠囊是10億元以上的大品種，其正在投資建設(shè)年產(chǎn)1100噸冬蟲夏草菌粉生產(chǎn)基地，目標是將百令膠囊打造為20億元以上大品種。由此，佐力藥業(yè)的此次投資被市場看好。但分析人士認為，珠峰蟲草藥業(yè)曾存在股東資格糾紛或為制劑公司前景蒙上陰影。

新華網(wǎng)今年3月曾報道稱，2012年10月，珠峰蟲草藥業(yè)董事長、實際控制人王輝的弟弟王云將王輝告上了法庭，稱2005年王云就以各種方式向珠峰蟲草藥業(yè)注資，其蟲草發(fā)酵技術(shù)也是他從同學(xué)父親手中購買，王輝只是代持王云股權(quán)，王云要求確認自己除原專利持有人沈南英0.3%以外的珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)。

青海省高級人民法院審理后，判決王云占有珠峰蟲草藥業(yè)50%的股權(quán)。雙方當事人不服上述判決，并上訴至最高人民法院。2014年6月6日，最高人民法院撤銷了青海省高級人民法院的判決，同時，駁回王云享有珠峰蟲草藥業(yè)99.7%股權(quán)的訴訟請求，該判決為終審判決。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，關(guān)于珠峰蟲草藥業(yè)的股權(quán)糾紛雖已終審判決，但核心產(chǎn)品專利仍掌握在股權(quán)糾紛人王云手中。

記者從國家知識產(chǎn)權(quán)局搜索到，沈南英于2004年6月申請的“一種中國冬蟲夏草真菌的生產(chǎn)方法”專利已經(jīng)被駁回失效；而王云于2012年申請的“一種冬蟲夏草發(fā)酵生產(chǎn)方法”仍在專利維持中。

產(chǎn)品原料存斷供風險

佐力藥業(yè)證券部有關(guān)人士對上述情況表示，相關(guān)專利為百令片原料藥的專利。對于這一情況是否會影響百令片生產(chǎn)以及是否存在其他供貨渠道，上述人士表示，目前能夠生產(chǎn)此產(chǎn)品的主要是華東醫(yī)藥和珠峰蟲草藥業(yè)兩家，公司已知曉此事，對此進行了充分考慮，通過合同約定等辦法保證原材料的供應(yīng)。

該人士表示，公司已與珠峰蟲草藥業(yè)投資設(shè)立的另一子公司青海珠峰冬蟲夏草原料有限公司簽訂了長期原料供應(yīng)合同，以保障發(fā)酵冬蟲夏草菌粉原料的供應(yīng)。此外，此項并購也得到了相關(guān)政府部門支持。同時，他們認為此項專利是屬于珠峰蟲草藥業(yè)的機密，作為第三方，他們不應(yīng)過多干涉。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示，佐力藥業(yè)此次收購牽涉第三方交易，因為原料是保證百令片生產(chǎn)的關(guān)鍵因素，故此項收購缺少完整性和獨立性，相當于只收購了部分資產(chǎn)，因此必須做足盡職調(diào)查和風險防范。簽訂了供貨協(xié)議和得到政府支持，并不意味著公司肯定可以保證原材的供應(yīng)，因為作為專利權(quán)持有人，王云可以以侵犯專利權(quán)為由要求百令片原料供應(yīng)商賠償損失甚至停產(chǎn)，如果這種情況出現(xiàn)，將影響收購標的持續(xù)經(jīng)營能力，從而損害上市公司股東利益。

對此，佐力藥業(yè)證券部人士表示，在與原料供應(yīng)商簽訂合同時也約定了相應(yīng)的違約條款，出現(xiàn)不利情況后，原料供應(yīng)商需對制劑公司由此受到的損失進行賠償。

佐力藥業(yè)上述公告顯示，2014年3月，制劑公司增加注冊資本3500萬元，但截至公告時，原控股股東珠峰蟲草藥業(yè)尚有3487萬元注冊資本未完成認繳。