每經編輯 每經記者 金喆 發自北京    

每經記者 金喆 發自北京

上月底參加完王老吉藥業臨時股東大會后，同興藥業一改此前沉默，開始由守轉攻。同興藥業昨日（7月7日）在北京召開的新聞發布會上公開表態，同興藥業與廣藥白云山（600332，SH）的矛盾無法解決，并稱合資公司廣州王老吉藥業股份有限公司（以下簡稱王老吉藥業）進入清算倒計時。

“目前王老吉藥業解散案件進入司法階段，合資公司續存問題已經不能由股東層決定，將根據法院判決結果等待王老吉藥業財產清算。”同興藥業代理律師楊鐵軍還在現場展示了一份由廣州市中級人民法院出具的案號為[（2014）穗中法民四初字第57號]的正式受理起訴通知書。

王老吉藥業相關人士昨日下午向《每日經濟新聞》記者表示，至今沒有收到來自法院的任何文件，同興藥業已表明向法院提出訴訟請求，但是在法院未作出判決之前，公司將保留追究散布公司解散等謠言行為發布者和散布者的相關法律責任的權利。

記者還獲得了雙方簽訂的 《關于“王老吉”商標的使用及轉讓問題承諾》，這份首次曝光的文件顯示，“王老吉”商標是這場合資糾紛的導火線。

王老吉藥業將進入清算程序？

王老吉藥業兩大股東白云山和同興藥業的合資合約將于明年初到期，在距離合資到期還有半年的時候，兩大股東意見迥異，白云山提起續約議案，同興藥業主張對薄公堂解散公司。

同興藥業代表景雨淮在現場表示，盡管廣藥方面多次通過媒體“喊話”續約，但同興藥業從來沒有收到對方擬收購意向的口頭或書面請求，“由于合資公司股東之間互信盡失，王老吉藥業展開經營活動的基礎以及股東之間經營合作的目的均已無法實現。同興藥業態度很明確，就是想知道合資公司賬目出現什么問題，為什么會走到今天這個局面。目前這種情況下，只有司法救濟才能解決股東之間的矛盾”。

在同興藥業方面看來，無論是通過股東協商還是司法程序，王老吉藥業將注定進入清算階段，等待王老吉藥業的將是一場包含股權、財產和產品的資產清算。景雨淮表示，王老吉藥業解散后才會進入財產清算，綠盒王老吉作為被處分財產，到時才能確定其命運——如果法院判決王老吉藥業解散，就會按司法途徑進行財產清算，如果判決不解散，就由股東自行協商清算。

但從廣藥方面的回應來看，王老吉藥業仍會持續經營下去。昨日，王老吉藥業相關人士向 《每日經濟新聞》記者表示，解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散。當年雙方所簽合同里已經對雙方續約的條件、內容和一方不續約的解決途徑等有相關約定，任何一方首先提出不再續約，另一方可優先收購對方全部股權。

指合資公司賬目不清

對于提起訴訟的理由，同興藥業把矛頭直接指向白云山，“同興藥業提出解散合資公司訴訟，是因為合資公司賬目不清，股東無法實行財務監管權。”

其實，雙方對合資公司初期的表現相當滿意。2004年8月，同興藥業響應廣州市政府赴港招商團的號召，以增資入股的形式與廣州藥業（現白云山）設立王老吉藥業，2005年至2010年間年平均銷售收入增速為33.49%，年平均利潤率增長保持在12%以上。

景雨淮表示，雙方合資是基于共同致力于發展治理壯大和創新王老吉老字號品牌的共同目標，同興藥業主管經營的前6年合資公司的銷售收入和利潤都取得一定增長，但由廣藥方面派駐的第三屆經營班子組建以后情況發生變化，董事會也陷入僵局。根據景雨淮現場提供的數據，去年王老吉藥業營業收入約33億元，凈利潤約8000萬元。

“廣藥方面在運營綠盒王老吉時忽略成本控制，只追求銷售收入增長，造成凈利潤下滑、損害股東利益。如果王老吉藥業繼續存續，不但不利于解決已形成的公司僵局，反而更容易加深股東之間的矛盾，會使股東及公司利益受到更大損失。”景雨淮說。

《承諾書》首次曝光

由于涉及到保密協議，對王老吉藥業命運起到關鍵作用的合資合同從未對外正式披露。不過《每日經濟新聞》記者昨日從同興藥業律師團成員那里獲得的《關于“王老吉”商標的使用及轉讓問題承諾》顯示，“王老吉”商標是這場合資糾紛的導火線。

該份文件顯示，2004年10月11日，廣藥集團作為“王老吉”商標在中國的唯一合法持有人，就 “王老吉”商標的許可使用及轉讓的事宜曾向同興藥業承諾：“在根據有關的法律、法規及上市規則的規定，不存在任何法律障礙，且不違反本集團有約束力的合同、協議的情形下，本集團同意依照有關法定程序，按照公平的市場評估價格向廣州王老吉藥業股份有限公司轉讓‘王老吉’商標的所有權。”

根據上述文件，廣藥集團當時還承諾，在同興藥業足額認繳了廣州王老吉藥業股份有限公司向其定向發行的股份并依法成為王老吉藥業股東后，廣藥集團“通過訂立商標許可使用合同的方式，確保王老吉藥業在其依法有效存續期間，并在不論廣州藥業股份有限公司是否是其股東的情形下持續性地取得‘王老吉’商標的獨占許可使用權，同時廣藥集團也不會許可任何第三方使用 ‘王老吉’商標”，但不包括此前已許可的。

不過，同興藥業至今未能如愿以償，廣藥集團依然手握王老吉商標。廣藥集團副總經理倪依東6月26日在王老吉藥業臨時股東大會后接受《每日經濟新聞》記者采訪時，曾確認該份承諾書的存在，但表示王老吉商標最終沒有轉到合資公司，是因為同興藥業沒有符合轉讓條件以及廣州市后來出臺的保護老字號政策。

記者還了解到，同興藥業接下來將進行一系列維權行動，其中包括對廣藥集團子公司 “廣州王老吉大健康產業有限公司”侵犯合資公司商號的聲討。由此看來，同興藥業已經下定決心要與廣藥集團決裂，二者關于王老吉藥業的股權紛爭有可能變成拉鋸戰。