上世紀80年代末，《華爾街日報》記者所撰寫的《門口的野蠻人》一書，細致描繪了各路資本大鱷“圍獵”雷諾茲-納貝斯克集團的全過程，華爾街大亨爾虞我詐、廝殺博弈的場景至今歷歷在目。此后，那些各懷心事的收購者，即被通稱為“野蠻人”。

書中之事已成歷史，“野蠻人”的故事卻不斷上演，作為后起之秀的A股市場更是成為其活躍的舞臺。仰帆控股(600421)日前宣布，自7月15起連續停牌，籌劃重大資產重組，其背后，正是“野蠻人”中天集團的持續“逼宮”。

與中天集團相似，A股市場活躍著這么一群 “野蠻人”，他們遵循古老的兵法哲學，避實擊虛、縱橫捭闔：有針對性地“攻擊”一些市值低、大股東控制力弱的“殼公司”，欲通過連續舉牌 “篡權上位”；若遭到大股東反抗、自認奪權無望，又退而求其次，以所持大量股權為籌碼，迫使上市公司作出某種改變，在滿足其利益訴求后，旋即減持離場。跨上戰馬，尋找下一個獵物。

多算者勝

多算勝，少算不勝，而況于無算乎！——“野蠻人”的戰前評估，主要是從標的公司的市值規模、股權集中度、債務包袱大小、大股東背景等方面預測勝算。

周翔（化名）最近有點閑。因為他們集團數次舉牌的上市公司，如今已停牌籌劃資產重組。“是比以前輕松一些，但老板也讓我時刻關注該公司重組進展，制定應對預案”。

周翔所在的H集團，是華東地區近年來新興的一家民企，從事多元化投資，周翔則是該集團證券投資領域的操盤者。

去年以來，H集團以資金“開道”，先后舉牌了兩家A股上市公司。有意思的是，其選擇的并非績優白馬股，所涉標的反而都是業績乏善可陳、基本面較差的公司。

但在周翔看來，此類投資標的并非草率選擇，集團是在進行了詳細調研、分析，并結合自身資金、資源狀況來確定“狩獵目標”的。

這一過程，正如《孫子兵法》中的“廟算”，在發動戰爭前通過評估敵我雙方的優劣勢，來預判勝算的高低。

其實，無特殊背景的一般民企，篩選舉牌獵物時的通常邏輯即是：股本小、市值低、持股分散，由此動用相對較少的資金便可擁有一定的話語權；同時，基本面差的公司，則有較強的整合預期或動力。甚至有資本獵手毫不諱言，更青睞那些歷史“污點”多，公司治理存在明顯缺陷，中小股東怨聲載道的標的。因為，此類公司的控股方，不僅已盡失中小股東的“民心”，正是內外交困，面對外敵入侵，很可能無力抵擋。

以案例看，從最新的上海新梅(600732)、仰帆控股，到此前的天目藥業(600671)、東方銀星(600753)，此類被“野蠻人”侵入的個股，皆符合上述項特征。

當然，也有一些公司是一般“野蠻人”所回避的。如周翔所稱：“一般不會去碰同處一地的上市公司，特別是業務上有交集的公司。同在一個城市，抬頭不見低頭見，一旦舉牌引發對方敵意，那也就掐斷了未來的潛在合作可能，甚至從此交惡。”

在決定投資一個上市公司前，周翔團隊還會詳細考察標的公司大股東的背景。“強龍難壓地頭蛇，如果對方背景深厚，且是個資本老手，我們也不會輕易舉牌。你看，最近不是有幾家公司聯手舉牌一家公司，卻被后者大股東舉報招致監管部門立案調查了么？”

而與周翔這類“草根”力量不同，那些財雄勢厚的“野蠻人”，則將目光瞄向擁有優質資產的大中型上市公司。如不久前生命人壽斥資近百億，強勢奪下金地集團(600383)大股東寶座，并揚言將可能繼續增持至不超過金地集團總股本的30%，顯露一股唯我獨尊的霸氣。

明爭暗戰

善戰者，立于不敗之地，而不失敵之敗也。——以“舉牌”拉開戰幕后，“野蠻人”與大股東之間的攻防較量不僅體現在股權多寡的貼身肉搏，還包括通過各種方式尋找對方破綻，以期影響乃至扭轉整個戰局。

那些志在謀奪控股權的舉牌方，之所以被外界稱為“野蠻人”，原因在于其通常“突襲”上市公司，舉牌前后根本不打招呼，而是直接以股權“說話”。從實踐案例看，該類舉牌幾乎均遭到了相關上市公司及其大股東的“反抗”。

其中，一些舉牌方甚至與標的公司還有往日恩仇，如資本大佬宋曉明以長城國匯為平臺短暫掌舵天目藥業后，最終于2013年5月因長城國匯股東內部紛爭而被迫出走。但宋曉明并不接受這一結局，短暫休息后，其于今年4月借道財通基金舉牌，重新“殺回”了天目藥業。

又如，周和平執掌的沃爾核材(002130)前期連番舉牌長園集團(600525)，目標直指控股權，而周和平早年的“老東家”，正是長園集團。

當然，大多數“野蠻人”與標的公司并無宿怨，其舉牌后的運作構想是，能控股一家上市公司最好，即便不成，雙方還是可以戰略合作，將各自掌握的資產、資源整合進上市公司。上市公司基本面轉好，股價上漲，多方也能實現共贏。

“野蠻人”攜巨資入侵，上市公司及其大股東采取各種措施“抗敵”，雙方間的“貼身肉搏”好似一部資本大片。然而在喧囂過后，雙方間的“明爭”也隨之轉為“暗戰”。

正面交鋒過后，“攻防雙方”表面看似歸于沉寂，但兩者實際上誰也沒閑著，都通過各種方式來查找對方的弱點或軟肋。

這就像《孫子兵法》所說的“以正合，以奇勝”，在確保自身毫無破綻的情況下，通過發現對方的破綻，出“奇招”制勝。

比如，“野蠻人”會研究上市公司經營運作是否規范，大股東是否利用手中權力轉移、侵占了上市公司資產等；而上市公司及大股東陣營則會逐筆查閱“野蠻人”的交易信息是否存在違規行為，是否存在“暗盤”等。一旦抓住對方的“小辮子”，不僅可使其陷入被動地位，自身也能得到中小投資者的支持。

據記者了解，上海一位“野蠻人”去年舉牌一家上市公司后，該公司大股東當地的警方便曾前往相關券商營業部，突擊調取了舉牌方的全部交易數據及相關IP地址。

而就在不久前，上海新梅原大股東興盛集團對舉牌方蘭州鴻祥的實名舉報，也側面印證了“暗斗”的存在。

事實上，在舉牌方與大股東都持有大量股份的前提下，任何一方想要“趕走”對方都變得極其困難。原因在于，若一方想要通過資產注入等方式稀釋對方股權，勢必會遭致另一方的強烈抵制，方案中若再涉及關聯方，則在股東大會投票中幾無通過可能。

典型案例是，仰帆控股去年7月欲向實際控制人定向發行股份募資，方案實施后仰帆投資方面的持股比例將大幅提高至40%以上。孰料仰帆控股去年8月份突遭中天集團舉牌，且因大股東對該方案需回避表決，中天集團的棄權票最終令該次定增流產。而到了今年6月，沉寂已久的中天集團再度發力，二次舉牌仰帆控股。

透過上述案例可見，如果舉牌方與大股東在經營發展、利益訴求上不能達成共識，那么雙方將陷入長期對峙、博弈局面。

不過，也有上市公司希望打破這種“僵局”。

例如，在被豫商集團舉牌后，由銀星智業掌控的東方銀星現已停牌籌劃資產重組，而公司現已明確重組方案是在處置現有資產同時定增收購江蘇東珠景觀100%股權。由于是第三方實施借殼，大股東銀星智業在日后股東大會投票中便無需回避表決，進而加大了方案通過勝算。但事實上，因所購資產乃是由上市公司出面洽談購買，所謂的第三方顯然與銀星智業關系“更近”。如此操作之下，銀星智業在繞開豫商集團的同時，又可達到自己的某種利益訴求（如殼費等）。

全身而退

敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。——如果不能拿下控股權，如何“體面”地全身而退也考驗著“野蠻人”的戰術水平。此時，公司能否基本面好轉或出現重組預期，顯得至關重要。

過往大量舉牌案例顯示，舉牌方僅通過二級市場增持進而順利入主上市公司的情形十分少見，除非“攻防”雙方達成某種默契（如豐琪投資入主東百集團(600693)）。

而一旦雙方“撕破臉”，形成對立格局，久攻不下的舉牌方勢必將面臨退出問題。直白來說，就是打不贏要跑，《孫子兵法》云“少則能逃之，不若則能避之”。

“僅從資金使用效率來衡量，舉牌所用的資金若拆借給房企之類急需用錢的公司，每年也能有十幾、二十（百分比）的收益，反觀投資股票，卻要承受股價漲跌的不確定性。”一位資深投資人士告訴記者，一些舉牌方的資金實力其實并不強，在舉牌某家上市公司時甚至通過信托、資管渠道加大資金杠桿。而在未能拿下控制權或與大股東方面“勾兌”未果之后，那么便將考慮如何退出。

“退是肯定要退的，只是在等待合適的時機。”某舉牌方人士向記者表示。

該舉牌方曾數次舉牌一家上市公司，但隨后便遭到大股東方面的強烈“反抗”（如同步增持、修改公司章程），幾番交鋒后，雙方已“形同陌路”，不再進行實質性溝通。

而她所指的“合適時機”，不僅是避過短線交易“窗口期”，更重要的是等待上市公司基本面改變。“（持有）這么多股票，基本面不改變我們怎么出？當初我們巨資舉牌時股價一路上漲，難不成我們再要通過二級市場砸下來？而只有當上市公司基本面（重組或資產注入）得到改觀，公司價值得到更多投資者認可后，我們也能夠獲利離場，不然這兩年不是白折騰了？”

顯然，股價上漲、投資能夠獲利，是該類舉牌方選擇退出的首要因素。

而從這一角度來看，某些上市公司在遭到舉牌后便籌劃資產重組，或是也存有借機“勸退”舉牌方的考慮。

不過，相較于上述“策略性退出”，也有一些舉牌方在買賣方面十分“痛快”，不達目的立即撤退。

典型案例當屬孟凱昔日對三特索道(002159)的舉牌。2013年一季度，湘鄂情(002306)掌門人孟凱“未打招呼”突然舉牌三特索道，并直言“有意通過增持股份成為上市公司第一大股東”。

此話一出，三特索道管理層聯手大股東隨即推出反收購方案，并通過定增方式請來“白衣騎士”助陣。由于三特索道管理層制定了充分的“防御計劃”，孟凱經幾番交手后最終“認栽”，并在“窗口期”過后立即減持離場。

尋找同盟

上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。——通過“外交戰”爭取盟友，往往是股權爭奪戰陷入僵局后，雙方手中的王牌。

經多方采訪，記者發現，有著上述舉牌動機、運作思路的“民企大鱷”在資本市場廣泛存在，且“陣容”愈加壯大，儼然已形成了一個圈子。

在籌劃舉牌上市公司時，他們大多是單兵作戰，但也有一些舉牌方彼此之間頗為熟絡，一方在實施相關運作時會聽取另一方意見，會邀請另一方共同參與；當共同入股的一家上市公司召開股東大會時，還會委托另一方代為投票；甚至一方在舉牌收購過程中資金短缺時，另一方可向其拆借資金。有了這些盟友，使“野蠻人”在對戰大股東時，獲得了更多的戰略空間。

這正是《孫子兵法》中的“上兵伐謀，其次伐交”，在各勢力間縱橫捭闔，有時要比一味舉牌增持的正面硬戰更有效。

當然，也有個別資金是看中了舉牌事件背后的投機性機會，即在某方舉牌后迅速介入相關標的以期“坐收漁利”。正因為如此，當一家上市公司被舉牌后，股東榜上往往會看到多個舉牌勢力的身影。比較典型的案例如深振業爭奪戰中，在寶能系與深圳國資僵持不下時，私募大佬馬信琪亦宣布舉牌，其5%的持股成為舉足輕重的砝碼。

有意思的是，一些舉牌者旗下還設有股權投資基金、私募投資基金或財富管理公司，甚至本身就是該類投資基金。依托這一平臺，一來可以四處尋找優質資源項目，二來可以借此加大資金使用杠桿，使收益最大化。

如此一來，該類資本舉牌“績差類”上市公司的動機也愈發明朗：首要目標是成為上市公司大股東，拿下控制權，然后利用手中掌握或可接洽的資源“改造”上市公司；即便未能控股，也可以與大股東攜手，利用雙方資源來提升上市公司質量。掌舵長城匯理的宋曉明此前接受本報記者采訪時也表達了類似觀點。

出發點雖好，不過該類舉牌人似乎過分看重“資源和股權”的力量，而忽視了一些“場外因素”。事實上，上市公司大股東更在意的是運作的主導權。試想，即便舉牌方不謀求控股，但其若想將其“牽線”的資產注入公司，那么由誰來主導？利益如何分配？

而當舉牌方直指控股權時，大股東及其掌控的上市公司聯手對抗則更不難理解：在當前眾企業排隊IPO的背景下，殼資源再度走俏。為了順利掌握控制權，買殼方往往會支付數億元的隱性殼費。而在利益訴求得不到滿足時，大股東顯然不會因為外界舉牌而輕易讓出控制權。

記者多方采訪梳理進一步發現，資本市場的舉牌案例若從動機上劃分，具體可分為“四大陣營”：一是財大氣粗的金融資本，更注重資產配置；二是經驗老到的產業資本，欲謀求深度合作（如永輝超市(601933)舉牌中百集團(000759)）；三是資源豐富的創投資本，期待通過資本運作實現與上市公司共贏（如硅谷天堂入股浩物股份(000757)、精倫電子(600355)）。

相比之下，第四類，也就是本文所述的希冀拿下上市公司控股權的民企舉牌方，更像是“野蠻人”的角色。他們的“野蠻”不僅在于舉牌行為的兇悍，還源于其不按常理出牌。一些舉牌方雖然資金實力雄厚，但在資本市場卻是個“新兵”，甚至在具體運作過程中犯下“低級錯誤”。

即便如此，在資本市場的強大“造富”效應下，更多的人欲對此“躍躍欲試”。