在上證報記者歷時近2個月，集中采訪近40位獨董以及10多位專家學者之后，中國獨立董事的生態環境豁然呈現：這是一個規模已達數千人的精英群體，卻似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”等頭銜十數年來如影隨形、揮之不去。

然而，處在輿論漩渦之中的獨董們卻有著自己的無奈。

“怎么可能沒有自己的專業意見？”在記者集中采訪的近40位獨董中，有超過半數者如此激動地回復，“我們也想實事求是地做，但來自市場各方的掣肘、制度細化的缺失、社會人情的考量等等因素，個中滋味外人難以體會。”

改變的力量已悄然而至。

去年10月，中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》，上市公司掀起獨董離職潮，洶涌至今，“最貴”獨董巴曙松的辭任更是將之推向了高潮。今年7月初，中組部負責人就此再發“答記者問”，披露“離職”數據及進展，重視程度足見一斑。

頻繁更換，交叉任職，近3年董事會數萬次的表決中僅47次反對意見(不含4次先反對后棄權)、94次棄權——這份A股上市公司董事會獨董統計表，描繪出光鮮與榮耀背后一架架只投贊成票、個性缺失卻又享受高薪的表決機器。獨董——這一承載著完善公司治理結構使命的制度，仿佛一襲虱子爬行其上的華美袍子。

自2001年《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》發布肇始，投資者、輿論、學界等各方對制度有效性的非議乃至質疑，不絕于耳：是利益輸送平臺？還是企業形象擺設？面對“一棒子打死”式的質疑，獨董們習慣性地選擇了集體失語，淹沒獨立人格，遠離輿論矚目。想辯解、想掙脫、想作為，獨董們經歷著難以言說的心靈苦楚與職業困境。

興利除弊，從何改起？記者集中采訪諸位學者官員，他們以多年的獨董任職經歷和研究成果，認可獨董制度改革可從四方面入手——改進提名制度，保障獨董的獨立性；明確履職邊界，合理確定獨董責權；提高薪酬水平，完善獨董獎懲機制；成立自律協會，構建獨董人才庫。

獨董“四不”？

不廉、不勤、不獨、不懂，這是懸于中國獨董頭頂最鋒利的四把質疑“利刃”，對獨董生態的調查也就此展開

先來看幾組數據。據上證報數據統計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。記者發現，在獨董薪酬排行前五十名中，在銀行任職的有27位，占比超過半數。其中，薪酬最高的是民生銀行（600016）獨董巴曙松，年薪高達100.5萬元；第二名同為民生銀行獨董鄭海泉，年薪95萬元；上海家化（600315）獨董張純位列第三，年薪92.1萬元。

對比獨董實際的工作時間與工作效果，這是令人艷羨的薪酬數字。

再據上證報數據統計，從2011年-2013年A股上市公司董事會數萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數總計47次(不含4次先反對后棄權)，棄權票次數94次。具體來看，北大荒獨董朱小平投出多張棄權或反對票；朗科科技（300042）獨董鐘剛強也是投出棄權或反對票較多的一位。

“有時我半年都不去一次公司，投票也都是委托投票，從不看資料，這很正常，也是公司最希望看到的啊。”南方某民營上市公司的獨董對記者的質疑嗤之以鼻。

獨董都是哪些人？

從任職獨董個人簡歷來看，記者統計發現，來自高校的學者占了獨董名額將近40%，擁有專業背景的會計師和律師占了20%。特別值得關注的，擁有政府或相關協會背景的人物，也占了20%的比例。

官員與退休官員，是否適合擔任獨董、領取高薪酬？

回溯2004年中小板開閘，特別是2009年創業板推出之后，A股上市公司數量出現井噴，按照每家上市公司平均3位獨董(部分公司有5名獨董)計算，目前A股公司提供的獨董崗位多達8000個，涉及人數至少3000人，這為許多退休官員提供了“再就業”的絕佳機會。

國企聘請前官員擔任獨董司空見慣，一些民營企業亦當仁不讓。如浙江寧波的上市公司雅戈爾（600177），此前5位獨董全部為退休官員。

寧波一家上市公司內部人士告訴記者，對民營企業而言，官員獨董之所以大規模“上位”，一是為了感謝他們在任期間對公司的照顧；二是希望借助他們的人脈和余威，在今后繼續支持公司的業務。

獨董對此也心知肚明，對一些老領導來說，到公司參加董事會，基本就是免費度假和聯絡感情，他們需要做的，僅是在相關文件上簽個名而已。

“辭職”潮起

18號文的威力在2014年快速顯現，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據記者統計，自去年10月19日以來，滬深兩市已經有將近300名獨董辭職

混跡江湖多年的官員獨董的黃金歲月，突現戛然而止的跡象。

2013年10月19日，中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》(俗稱“18號文”，下稱《意見》)，要求各地限期對黨政領導干部違規在企業兼職(任職)進行清理。

今年7月初，中組部有關負責人就上述政策發布“答記者問”，披露《意見》下發后，全國共清理黨政領導干部在企業兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據記者統計，自去年10月19日以來，滬深兩市已經有將近300名獨董辭職。

最新一例是，7月23日，民生銀行發布公告稱，該行董事會于7月22日收到獨立董事巴曙松的辭職報告。

此前的5月27日，就有信邦制藥（002390）、貴繩股份（600992）、山東鋼鐵（600022）、天成控股（600112）等上市公司的7名獨董辭職，其中最受關注的是A股市值排名第一的中國石油（601857）。中國石油有3位獨董曾是部級或副部級干部，包括原國家石油和化學工業局局長李勇武、原國家稅務總局副局長崔俊慧和原中國證監會主席劉鴻儒。2014年5月，中國石油董事會換屆，3位部長級獨董全部卸任。

6月也出現了一日五公司獨董宣布辭職：天康生物（002100）發布公告，稱收到公司獨立董事易永健提交的書面辭職報告，易永健因個人原因，申請辭去公司獨立董事職務。此外，華夏幸福（600340）的獨董夏斌、申華控股（600653）的獨董王麗然、龍凈環保（600388）的獨董沈維濤、朱炎生，以及吉視傳媒（601929）的獨董劉國樞在同一天辭職。

查詢獨董辭職公告，除了龍凈環保表示因兩位獨立董事任職均已滿六年辭職外，一部分上市公司獨董明確表示是因為18號文規定，另有幾家上市公司則委婉表示屬“獨董個人原因”。

18號文件可謂史無前例的“嚴苛”，不光官員獨董，在獨董中占據極大比例的高校和行業協會領導，也紛紛從獨董位置上請辭。如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級領導不得在企業中兼職，一些行業協會也參照執行，校長(院長)獨董、會長獨董由此大量辭職。

“除主動辭職的官董外，不少敏感獨董選擇在董事會換屆時悄然身退。因此，真正離開獨董崗位的，遠不止上述數字。”某省上市公司協會相關負責人對記者表示。

“官員退休后可不可以去企業任職？”在中歐國際工商學院會計學教授丁遠看來，這個問題不是中國特有的，全世界的官員退休后都有去企業任職的情況，只是國外官員卸任后在商界任職并不會像在中國如此受到爭議。

丁遠認為，企業聘退休官員出任獨立董事大致有三種可能性：第一，退休官員本身有一技之長，是個專家，或在行業內具備專業能力，從而發揮余熱為企業提供咨詢，這無可厚非；第二，企業利用退休官員獨董尚存的政商關系為其謀利，這方面民企的積極性較高，這難免進入灰色地帶；第三，在國企系統內部，返聘前任高官為其安置一個養老的職位，這可能會涉及腐敗。

有數據顯示，金融業、石油天然氣開采業和運輸業的官員獨董比例較高。丁遠分析，越是政府監管繁重、受政策影響較大、國企占比較高的行業，官員獨董的現象越發明顯。相反，越是充分競爭、甚至脫離政府監管、發展完全靠市場行為決定的行業，其聘任官員獨董的動機就越小。“即使這些行業出現少量官員獨董，也可能是基于上述第一種可能性。”

一個典型的例子是，丁遠和某學者(曾在政府重要部門任職)目前共同在擬IPO公司紅星美凱龍中任職獨董。據丁遠介紹，紅星美凱龍所處的家居業是一個市場競爭充分的行業，公司之所以聘請該學者，主要是基于其對中國金融及經濟發展研究的把握。每次董事會上，公司都會請該學者從經濟學專家的角度對公司的經營發展做一個宏觀的把握和建議。“我能充分感受到，他從來沒有說打一個電話去解決公司和政府部門之間的問題。事實上，公司所處的行業也真的不需要這樣的做法。”

丁遠表示，正是政府權力過大，對經濟的干預程度過強，才造成了如今“中國式官員獨董”的現象。

丁遠認為，國家真正要根治的不是退休官員擔任獨董，而是：第一，退休官員通過到企業做獨董對企業進行利益輸送；第二，企業通過聘請官員獨董使權利期權化，為退休官員獨董創造福利。

“兩難”困境

“官員獨董的逐步‘離場’，凈化了這一群體，并激勵后來人真正發揮制度所賦予這一職位的價值。”監管部門人士對記者說。但是，即便沒有官員梯隊，獨董群體要想發揮真實的作用，擺脫“不獨不懂”的質疑，仍有很長一段路要走

2014年年初，有爆料人曝出西藏旅游（600749）四名獨立董事中有三人嚴重缺乏獨立性，違反相關規定。

該爆料人稱，獨立董事余梅是上市公司旗下參股公司的董事長，獨立董事徐迅是西藏旅游董事長歐陽旭的下屬，獨立董事何思明任職于公司第五大股東。之后，三人均辭去獨董職位，公司就獨立董事事項發布了致歉公告。

國務院國資委財務監督與考核評價局副局長廖家生此前曾公開表示：“一些上市公司的公司治理機制還不健全，其中一個突出問題就是，獨立董事不獨立，外部董事對公司的情況缺乏了解。一些獨立董事的業務素質和職業素質也存在問題，導致一些企業董事會的決策失誤，或者決策過程不規范。”

西北政法大學經濟法學院副教授、金鉬股份（601958）獨董楊為喬則指出：“獨董如果想實現獨立，還是要先實現價值，在董事會中得到認可。有些董事長就提出，我并不是不想給予獨董一些權利，只是獨董們對董事會的貢獻與參與的程度參差不齊。有些獨董積極參會，那么我們尊重他們，但是有些獨董干脆連會都不來參加，那我怎么評價？”

事實上，獨董聽之任之式地沉默，一旦出事，所承受的風險是巨大的。梅雁吉祥（600868）獨董唐春保就透露，自己一個同事擔任上市公司獨董期間，報表里出現了虛增營業額、利潤的情況，受到證監會的處分。“他罰得算少的，15萬，高的罰了60萬，希望大家引以為鑒。”

在唐春保看來，一旦出現原則性問題，獨董絕對不能同意，甚至同流合污，尤其是在關聯交易、重組并購、資產處置、擔保租賃等方面，如果出現損害中小股東利益的情況，要堅決出具反對意見，或者拿出法律武器。

“要做到這一點，獨董在決策前就要了解情況，找出問題；遇到情況，要善于溝通，包括與公司董監高、會計師事務所的溝通，敢于講明利害關系，還要團結其他可以團結的獨立董事、監事、高管，做到獨立而不孤立。”唐春保說，“獨董要保護好自己，不要因為一時的人情把自己搭進去，該管的還是要管，同時相關的會議記錄和其他資料也要保存好。”