每經記者 郭榮村 岳琦發自重慶、廣州

涉嫌關聯交易的雷士照明（02222，HK），因CEO吳長江突然被免職，再次引起輿論關注。8月8日晚，雷士照明發布公告稱，公司董事會通過決議，罷免吳長江首席執行官職務。這是吳長江自創立雷士照明以來，第三次離開管理層崗位。

根據公告披露的信息，事情的直接原因是吳長江于2010年代表雷士照明公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外3家公司簽署了一份長達20年的品牌授權協議，董事會卻被蒙在鼓里，而這3家公司都是由吳長江親屬所控制。

《每日經濟新聞》記者早在2012年就調查發現，這3家公司的主要股東確實都是吳長江的親屬。而通過跟上市公司雷士照明的關聯交易，上述幾家公司獲利頗豐，僅2013年通過雷士照明品牌售賣出去的產品就接近4億元。

家族生意由來已久

公告稱，3家公司分別是山東雷士照明發展有限公司 （下稱山東雷士）、重慶恩維西實業有限公司（下稱重慶恩維西）和中山圣地愛司照明有限責任公司（下稱圣地愛司）。

雷士照明2013年年報披露，陳敏持有山東雷士48%的股權，而陳是吳長江的岳母；同時，陳還持有圣地愛司40.93%的股份；吳長江的岳父吳憲明則持有重慶恩維西49.67%的股份。而對具體的品牌授權協議，董事會則表示，并不知悉。

公告稱，“董事會的多數成員之前不知悉所謂許可協議的存在，董事會亦未批準、授權或追認任何該等協議的簽署。本公司正在調查此事，且如果三家公司濫用本公司或其附屬公司的任何品牌名、商標或其他知識產權，本公司將采取所有必要的法律行動以捍衛本公司及其股東的利益”。

記者在雷士照明2013年年報中發現，其在“經營期的商標許可框架協議”中，對山東雷士、圣地愛司公司品牌授權情況進行了披露。

年報顯示，上述公司是吳長江的關聯人，根據該協議，公司向各獲許可方授予非排他和不可轉讓的權利，以在中國使用公司的注冊商標。各獲許可方向公司支付其使用經銷許可商標的產品銷售額3%作為商標許可費。

不同的地方是，雷士照明2013年年報中披露的第三家授權公司為重慶恩林電器有限公司，而今年8月8日的公告中，顯示的是重慶恩維西。當年年報顯示，吳長江岳母陳敏持有重慶恩林36.2%的股份。

此外，雷士照明年報顯示，品牌授權期的時間為三年。“經營期的商標許可框架協議自2013年1月1日起為期三年，或于許可商標屆滿日期到期為止”。而8月8日的公告則稱，簽署了一份長達20年的品牌授權協議。

記者翻閱雷士照明自2010年上市以來的年報發現，其實這種品牌授權早已有之。2011年年報就顯示，公司于2010年4月與圣地愛司、重慶恩林和山東雷士訂立了商標許可框架協議，商標許可費同樣的3%，時間也是三年。

其實，除了商標使用外，吳長江的關聯公司跟雷士照明還有其他不少關聯交易。第一塊是吳長江的家族公司使用雷士照明的渠道。

雷士照明2010年年報顯示，公司于2010年4月20日與圣地愛司和山東雷士簽訂分銷管理框架協定，這兩家公司通過雷士照明的分銷網絡銷售他們所生產的家居燈具產品，并向雷士照明支付通過分銷網絡各自所獲銷售額的6%到8%。2011年5月31日，該協議進行了修訂，增加了重慶恩林。

第二塊是原材料采購框架協議。即雷士照明公司向吳長江的家族公司采購原材料。2010年4月20日，雷士照明與惠州市惠城區長鑫五金加工廠簽訂，前者購買后者所生產的五金和烤漆等原材料，時間同樣為三年。該工廠為吳長江表親殷研所經營的一個個體工商戶。

第三塊則是生產代工方面的協議。2010年4月20日，雷士照明與重慶恩維西簽訂了生產框架協議，根據該協議，重慶恩維西作為訂約生產商，根據雷士照明的設計和技術標準，為其生產戶外燈具，為期三年。2013年8月28日，該協議續簽。

與此同時，去年8月8日，雷士照明與圣地愛司簽訂了產成品采購框架協議。而在2012年2月13日，雷士照明與重慶恩林簽訂一份供需合作協議，重慶恩林生產并向雷士照明提供用于廚房和浴室的燈具、浴霸和換氣扇。

重慶恩維西：雷士訂單極少

值得注意的是，重慶恩維西幾乎是為雷士的產業配套而設置，同時也是當時雷士照明最大關聯交易者。“重慶恩維西是雷士照明在重慶市榮昌板橋工業園投資的一家全資公司。”

該公司官方網站也毫不避諱地介紹。這也在雷士照明的官方網站上得到了印證。“雷士照明控股有限公司主要下屬公司及地址”一項中，重慶恩維西赫然在列。

2008年11月28日，雷士照明和重慶市榮昌縣政府簽訂戶外燈具項目落戶協議，但投資實體并非上市公司，而是重慶恩維西。雷士照明的年報也顯示，榮昌加工基地并非上市公司所有，是雷士照明最大關聯交易商重慶恩維西，為雷士照明提供貼牌戶外燈具的生產。

不過，記者發現，重慶恩維西與雷士照明之間并無直接的股權關系。工商資料顯示，重慶恩維西注冊資本3000萬元，最初由兩個自然人發起成立，其中劉翔出資1510萬元，持股50.33%，吳憲明出資1490萬元，持股49.67%，此股東為吳長江的岳父。

此后，重慶恩維西又有兩次增資，注冊資本增加到5008萬元。目前，該公司的法人代表為王邵靈，共有包括王和吳憲明、劉翔在內的6名自然人股東。其中吳長江的岳父吳憲明先后在2009年、2010年和2011年累計出資2003.2萬元，占比40%，成為最大股東，而王邵靈累計出資1001.6萬元，占比20%。

公開報道顯示，王邵靈為雷士照明研發系統總經理。一位知情人士此前曾透露，王邵靈與吳長江是同窗，王邵靈在廣東還有多個產業。重慶恩維西這個項目確實是吳長江出面與地方政府所談，因為吳長江和雷士的巨大品牌影響力，可以促使當地政府對這個項目更加重視。

據經濟觀察報此前報道，2009年，吳長江決定在榮昌縣建立一個雷士照明榮昌工業園。當地領導承諾一定會給予企業比較大的優惠，以及劃撥出土地給吳長江，用于生產建設。

在重慶恩維西的辦公大樓上，“雷士照明”四個大字格外醒目，廠房上也寫著“創世界品牌”等標語。但重慶恩維西的一位高管2012年曾向 《每日經濟新聞》記者表示，“我們和雷士照明沒有股權關系，我們只是雷士供應體系的一部分。與雷士的業務量占到我們公司業務量的30%左右。”

10日，重慶恩維西一位中層管理人員劉先生表示，雷士目前很少有訂單，今年上半年只有大概100萬元，而公司全部訂單在1億元左右，所占比例極小。對于官網的雷士宣傳和品牌授權一事，劉先生表示，“重慶恩維西大部分都是銷售自有品牌，打著雷士的口號只是宣傳需要。”

吳長江家族獲益頗豐

雖然重慶恩維西聲稱今年來自雷士照明的訂單并不多，但記者發現，吳長江家族公司通過跟雷士照明的一系列交易，銷售額并非小數目。

雷士照明2010年的年報顯示，當年，公司收取的商標許可費用為317.9萬美元，按照目前的匯率，約合人民幣1956.8萬元。也就是說，按照3%的商標許可費，雷士照明此項收入接近2000萬元，由此估算，這些企業通過使用雷士照明公司的商標所銷售的產品大概為6.5億元。當年，雷士照明的收入為4.7億美元，按照目前的匯率，約為人民幣29億元。

在2013年年報中，雷士照明獲得的商標許可費用人民幣1139.3萬元，對應3%的許可費率，幾家公司通過使用雷士照明公司的商標所銷售的產品大概為3.8億元，為雷士照明當年營收的10%。

渠道分銷這塊，數額同樣不小。2010年，雷士照明收取的分銷傭金為421萬美元，按照目前的匯率約合人民幣2591萬，按平均7%的傭金費計算，當年，這些公司在雷士照明渠道銷售的產品總額約為3.7億元。

雷士照明2011年的年報顯示，公司獲得的上述關聯公司分銷傭金收入為770萬美元，按平均7%的傭金費計算，這些公司在雷士照明渠道銷售的產品總額約為1.1億美元。雷士照明當年的營業收入也只有5.9億美元。這意味著，這些關聯公司通過雷士渠道的銷售額已經接近雷士照明營收的五分之一。

而在生產代工方面，雷士照明向這些關聯公司的采購額同樣不容小覷。2013年，雷士照明向山東雷士的采購金額為80.5萬元，重慶恩維西的金額是1740.1萬元，圣地愛司的金額是437.9萬元。重慶恩林為15.4萬。