每經編輯 每經記者 王一鳴 黃小聰    

每經記者 王一鳴 黃小聰

針對上市公司大股東失信行為的監管力度正在加強。

繼中體產業 （600158，收盤價12.29元）大股東因未履行股改承諾而被監管層責令公開說明后，上海機場（600009，收盤敬愛14.12元）昨日公告，控股股東上海機場(集團)有限公司（以下簡稱機場集團）近日收到上海證監局《關于對上海機場（集團）有限公司采取責令公開說明措施的決定》（以下簡稱 《決定》）。《決定》指出，機場集團針對2006年上市公司股改的承諾事項沒有明確的履約時限，需對相關事項進一步予以說明。

《每日經濟新聞》記者查閱上海機場歷史公告以及采訪業界了解到，機場集團承諾之所以未兌現，根源在于其注入資產的定價問題——如果以市場價將資產注入上市公司，投資者會覺得不合理，因為有部分資產本身就是機場集團當年從上市公司置換得來的；如果以較低的價格注入上市公司，又面臨國資監管難以通過的問題。

“輕率”的承諾？/

機場集團拖了八年之久的股改承諾，根源還得追溯到十年前。

《每日經濟新聞》記者了解到，2003年12月31日，上海機場與機場集團簽訂了《資產置換協議》。上海機場以擁有的虹橋國際機場以候機樓為主的從事航空地面保障服務的業務及相關經營和配套業務資產與負債（以下簡稱置出資產），與機場集團擁有的浦東國際機場以飛行區為主的從事航空地面保障服務及其配套服務的業務及相關經營和配套業務資產與負債及集團公司所持有的上海浦東國際機場航空油料有限責任公司40%的權益 （以下簡稱置入資產）進行置換。即上海機場絕大部分資產和業務從虹橋機場轉移到浦東機場，同時擁有浦東機場的候機樓一期跑道等資產，業務集中于浦東機場的經營管理與地面保障。

鑒于在資產置換完成后，雙方可能形成同業競爭，所以雙方簽訂了《非競爭協議》，機場集團諸多承諾中包括 “集團公司不得通過改建、擴建；授權公司在任何合適的時間……以公允、合理價格優先收購虹橋機場候機樓和/或飛行區等提供地面保障服務的資產；集團公司的該項授權是不可撤銷的”等。

不過，機場集團之后的行為卻與2003年不進行虹橋機場擴建、改建這一承諾背道而馳。2005年初，機場集團對虹橋機場候機樓B樓進行全封閉施工改造；同年底，虹橋機場候機樓區域進離場交通優化改造工程投入試運行。2007年7月，虹橋機場對候機樓進行適應性改造，增加國際客運航班保障能力。

若上述動作尚可被視作維護機場正常運行而讓人勉強能接受的話，2008年上馬的虹橋機場擴建工程和綜合交通樞紐工程則被外界認為是違反當初承諾約定。

這項為迎接世博會而啟動的巨大工程，涉及投資數百億。根據規劃，虹橋機場擴建工程按照滿足2015年旅客吞吐量4000萬人次、貨郵吞吐量100萬噸和飛機起降量年30萬架次設計，擴建工程包括新航站樓、一條長3300米的跑道、年處理能力60萬噸的西貨運站，旅客吞吐量將超過擴建前的1倍。虹橋機場綜合交通樞紐工程將與西擴后的虹橋機場新航站樓相連接，集高速鐵路、城際和城市軌道交通、公共汽車、出租車等多種交通方式于一體。

曾多年持有上海機場的本地機構投研人士告訴 《每日經濟新聞》記者，在歷年股東大會上，虹橋機場擴建問題都會被提起。上海機場方面給出的理由大致是，虹橋機場擴建和交通樞紐工程涉及區域發展規劃，是上海市政府站在全市乃至區域發展層面啟動的大項目，旨在打造輻射整個長三角地區的交通樞紐，公司也是騎虎難下。“只能說機場集團不進行虹橋機場擴建改建這一承諾過于輕率，對投資者產生了誤導。”該機構人士認為。

對于該機構人士的說法，昨日午后，《每日經濟新聞》記者致電上海機場董秘辦，并按相關工作人員要求發送去采訪提綱，截至記者發稿，尚未獲得公司官方回復。

在2006年，上海機場實行股權分置改革，機場集團再次追加承諾表示，在業務整合方面，“上海機場未來將通過一個上市公司整合集團航空主營業務及資產，并一如既往地注重和保護股東利益”。但該承諾沒有明確的履約時限，由此出現了遭證監局責令說明的一幕。

資產注入難題待解/

今年7月，上海發布《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見 （試行）》（以下簡稱《意見》）。《意見》提出，“發揮國有控股上市公司資源整合優勢，推進競爭類企業主營業務資產、功能類和公共服務類企業競爭性業務資產上市，提高證券化水平。”按照上海滬國資改革分類監管名單，機場集團旗下上海機場被劃分為競爭類企業。

公開資料顯示，機場集團有虹橋和浦東兩大機場資產，目前屬于“公眾公司”部分的僅有浦東機場；虹橋機場一、二期，貨運航站樓等資產并未裝入上市公司。如今，虹橋機場在擴建投入使用后，還開通了飛往日韓及中國臺灣、中國香港等原本在浦東機場起降的國際和地區航線，同業競爭情況加劇。

海通證券在今年3月發布的研報中指出，“在上海國資改革和整合加速的背景下，預計公司將有望兌現當初的股改承諾。根據測算，若打包注入虹橋機場、浦東貨站和廣告公司等資產，有望增厚EPS（每股收益）15%左右，而2015年的迪士尼預計也將帶來巨大流量增長。”

在經過8年的等待之后，機場集團是否已具備實現整體上市的條件？現下其注資承諾的履行存在哪些難點？

一位交運業分析師告訴記者，虹橋機場二期擴建增加了土地使用面積，目前一二期合計占地已超30平方公里。并且，2007年國土資源部對全國工業用地進行調整，虹橋機場所在區域對應的最低出讓價840元/平方米，已是資產置換時（2004年）價格的近三倍。若按此標準，收購資金較當時或增加上百億元。收購價格如何確定才能讓雙方都接受，成為未來注入方案的難點之一。

上述機構人士則向記者表示，按2003年評估報告，虹橋機場作為置出資產，資產賬面凈值合計為5.56億元，評估值為20.09億元。“我不太理解，為何當時不單獨做一個浦東機場的資產注入方案，而是一定要置出虹橋機場？致使上市公司可能陷入低賣高買的窘境。”

對此，《每日經濟新聞》記者并未獲得上海機場方面的回復。自2007年以來，公司對于股改承諾口徑為“股改承諾取得了一定的先期進展，但尚未形成具體操作方案和時間表”。直至今年6月27日，機場集團方才透露出或有的整合方案——由于機場行業固有的占地面積大，且具有極強土地專用屬性的特征，客觀上增加了將集團內航空主營資產整合進入上市公司的難度。

“多年來，集團公司積極與相關政府部門溝通，爭取在土地處置方式和土地價格方面獲得相應的支持。目前，集團公司正在向相關政府部門爭取以‘作價出資’方式對相關土地進行處置。集團公司將繼續努力推進核心資產上市工作，在相關土地合理利用方案獲得政府部門認可的條件下，積極履行承諾，實現通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產、解決同業競爭的目標。”機場集團表示。

不過，就眼下而言，一些資產整合手續比預想中更為復雜。上述公告披露，“對于尚在辦理中的房屋建筑物房產證，公司將盡最大努力并繼續安排專人負責推進相關工作。相關工作預計2017年底前辦理完畢。”

記者查詢上海機場2013年年報發現，一項賬面價值為3.44億元的跑道及停機坪尚歸在 “期末未辦妥產權證書的固定資產”，其為2004年上海機場與機場集團置換資產時置入的資產，但相關房地產權證尚未過戶至上海機場名下。