每經編輯 每經記者 李琴    

每經記者 李琴

目前，尚處于停牌中的山水文化（600234，前收盤價13.57元）可謂麻煩不斷，股東面臨調查、資產注入落空。

此時，公司宣布將進行一場董事會換屆選舉，然而這場高層換屆遭到了董事劉軍華的反對，理由為三股東無董事席位。

值得注意的是，在新提名的董事會名單上，公司第一大股東、現任董事長黃國忠缺席。目前，黃國忠正面臨債務及訴訟風險，所持公司2000萬股被凍結，存在喪失公司實際控制人地位的危機。

一董事反對高層換屆/

9月5日，山水文化在全資子公司山水樂聽投資有限公司（以下簡稱山水樂聽）會議室召開了第六屆董事會第二十次臨時會議，由公司董事長黃國忠主持，審議通過了公司《關于董事會換屆選舉的議案》（以下簡稱《議案》）。

《議案》提名王欣、余保綜、曾俊人、黃耀虎、譚志珩、阮永文 、張朝元、王林、付磊為公司第七屆董事會董事候選人，其中張朝元、王林、付磊為公司獨立董事候選人。上述董事候選人任職資格已經董事會提名委員會審查通過。此次獨立董事候選人的任職資格和獨立性，尚需提交上證所審核。

然而此次公司高層的換屆選舉，遭到了目前公司董事劉軍華的反對。其給出的反對理由為：“擬換屆后的第七屆董事會成員結構不合理，公司第三大股東沒有董事席位。”

《每日經濟新聞》記者注意到，目前三水文化的前三大股東分別為黃國忠、北京六合逢春文化產業投資有限公司 （以下簡稱六合逢春）、太原市國資委，分別持有公司2000萬股、1810.72萬股和929.68萬股，分別占公司總股本的9.88%、8.94%和4.59%。

此次投下反對票的劉軍華正是第三大股東太原市國資委在公司高層的代表。2013年年報顯示，劉軍華現任太原市國資委副主任，山水文化董事。

同時，劉軍華亦對 《關于召開2014年第五次臨時股東大會的議案》投下反對票。記者注意到，第五次臨時股東大會的主要是就上述董事會換屆做出表決。若此次換屆選舉在股東大會通過，隨著現任董事劉軍華的出局，第三大股東將在公司高層毫無發言權。

多位董事來自前兩大股東/

《每日經濟新聞》記者注意到，新提名的董事多來自黃國忠與六合逢春實控人丁磊的老家廣西，且多就職于黃國忠入主公司后新成立的文化影視類子公司。

其中，王欣為廣西南寧人，2012年12月至2014年6月任廣西印象劉三姐旅游文化產業投資有限責任公司（以下簡稱印象劉三姐）行政人事總監、副總經理；2014年6月至今任廣西山水盛景投資有限公司（以下簡稱山水盛景）執行董事。

黃耀虎，廣西百色人，2013年2月至今任印象劉三姐公司董事會秘書處秘書。2014年8月至今任山水樂聽行政人事總監。黃耀虎還持有六合逢春0.2%的股份。

此外，曾俊人為廣西桂林人，是北京俊人影業有限公司（以下簡稱俊人影業）的股東，占有其20%的股權。

值得注意的是，山水盛景、山水樂聽、俊人影業均是黃國忠入主山水文化后成立。2013年6月7日，山水文化與七弦投資、六合逢春共同發起成立一只文化產業投資并購基金，用以參投或收購符合公司發展戰略需要的文化類企業。

隨后，6月12日，山水文化即宣布對外投資三公司，分別于廣西、北京投資設立了上述三家公司，山水盛景、山水樂聽為全資子公司，俊人影業為控股子公司。

值得注意的是，黃國忠并未出現在新一屆的董事提名上。據記者了解，受行業經濟形勢的影響，廣西金信融資性擔保有限公司（以下簡稱金信擔保）的部分客戶難以向銀行償還債務，因此銀行要求金信擔保及其他擔保人為其承擔償還義務。黃國忠因作為金信擔保名義上的股份持有人（尚未完成股權轉讓手續），面臨承擔連帶擔保責任的風險，即其持有山水文化2000萬股股份可能被法院強制拍賣。

根據《公司法》規定，個人所負數額較大的債務到期未清償的，不能擔任公司董事、監事、高級管理人員。對此，山水文化曾公告表示：“目前，黃國忠負有較大數額逾期負債，因此，黃國忠承諾如其債務不能得到清償，將辭去山水文化董事長職務，同時也不在公司擔任董事、監事、高級管理人員職務。”