每經編輯 每經記者 牟璇    

每經記者 牟璇

為獲得董事會主動權，西藏藥業（600211，前收盤價28.39元）主要股東的斗爭持續升溫，公司近期頻繁發布的公告也顯示出了濃烈的火藥味。面對董事會僅剩的兩個席位，明日（9月26日）西藏藥業召開的股東大會將成為雙方博弈的關鍵。

盡管西藏藥業第一大股東華西藥業轉而向監事會提請的召開股東大會獲得監事會通過，并且監事會將召集分別于9月26日、9月30日召開股東大會，但石林一方和新鳳凰城一方連續出招，陳達彬一方尚面臨三重考驗。

獨董席位歸屬成勝負手/

自8月16日員工加薪議案在“5:4”的董事會投票中涉險過關后，西藏藥業新成立不到4個月的9人董事會的分裂已經公開化：一方是以董事長石林為首，副董事長楊建勇，有新鳳凰城背景的總經理張虹，獨立董事李文興、李其；另一方是以實際控制人陳達彬為首，陳達彬之子周裕程，董事王英實和獨董饒潔。

“5:4”的對陣意味著兩方都沒有絕對優勢，董事會新成員花落誰家將決定雙方最終的實力對比。陳達彬于8月22日向董事會提出了召集臨時股東大會審議增選董事相議案的函件，要求增補呂先锫、劉小進為公司獨立董事，增補的董事采用非累積投票制（直接投票制）選舉產生。不過，該議案被8月28日召開的董事會以“5:4”的投票結果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林、楊建勇、張虹、李文興和李其。

緊接著，9月11日公布的監事會決議同意了華西藥業的請求，召開公司臨時股東大會，對增補兩名獨立董事議案、臨時股東大會對于增補的董事采用累積投票制選舉產生的議案、提名呂先锫、劉小進為增補的獨立董事候選人這四個議案進行審議，前兩個議案通過9月26日的股東大會進行投票、后兩個議案則安排在9月30日的股東大會。

如果華西藥業增補呂先锫、劉小進兩名獨立董事獲得股東大會通過，西藏藥業董事會格局或將改寫，陳達彬一方有望逆轉目前的被動局面。

最新的西藏藥業股東數據顯示，華西藥業持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%，康哲藥業以及一致行動人持股7.32%（若在停牌前天津康哲未增減持），石林控制的西藏通盈投資與一致行動人天津通盛合計持股4.22%（若在停牌前天津通盛未增減持）。除此之外公司前十大股東還包括兩家QFII海通國際、國元香港，以及公募基金華夏紅利基金、匯添富醫藥保健基金。因此，若26日股東大會順利召開，這幾方股東如何站隊將成為關鍵。

三重考驗懸念重重/

一重考驗：監事楊冬燕、獨立董事李文興齊出招，或為阻止9月26日股東大會。

在監事會通過華西藥業請求并發出兩次召開股東大會的通知后，9月13日西藏藥業監事楊冬燕隨即向公司董事會和監事會分別提交了《監事函》，認為第五屆監事會第三次會議召集召開程序違法，決議存在無效內容，要求撤銷第五屆監事會第三次會議決議。但楊冬燕的請求似乎并未見效。因此在9月23日，西藏藥業發布公告顯示，楊冬燕將西藏藥業告上了法庭，請求拉薩城關法院依法撤銷公司第五屆監事會第三次會議決議和召開臨時股東大會的通知，拉薩城關法院于9月19日受理了該案件。根據2013年年報顯示，楊冬燕曾任鳳凰城房地產開發集團有限公司總經理助理；現任鳳凰城房地產開發集團有限公司財務總監、西藏藥業監事。

另一方面，此前董事會投票一直與董事長石林保持一致的獨立董事李文興也出了新招。9月24日，李文興向上市公司出具了獨立董事函，提出 “本人建議上市公司敦促華西藥業就在2014年第二次臨時股東大會上表決的”以累積投票方式選舉增補獨立董事“的議案出具承諾，保證在表決該項議案時，華西藥業投贊成票，以消除外界對華西藥業本次提案動機的質疑。”

相關分析人士認為，從監事和獨立董事兩方角度對華西藥業提出召開股東大會進行質疑，或是試圖不斷引起監管層注意，以監管層的角度阻止9月26日股東大會的召開。因為9月26日的股東大會的兩項議案，若增補兩名獨立董事的議案獲得通過，那么華西藥業將占據先機，使得9月30日華西藥業提議的兩名獨立董事通過的可能性增大，這顯然是石林和新鳳凰城方面不愿看到的。

二重考驗：西藏通盈投資提議增補張玉周為獨董候選人，9月30日股東大會將出現獨董“三選二”局面。

如果陳達彬方在9月26日的股東大會中關于增補兩名獨立董事議案獲得通過，那么無論使用累積投票制的議案是否通過，9月30日的會議都會就華西藥業提議的兩名獨立董事呂先锫、劉小進進行投票。因此，以石林為實控人的西藏通盈投資于9月19日提交了臨時提案，欲增選張玉周為獨董候選人，如此一來，在9月30日召開的股東大會上將出現獨董“三選二”的局面。

因此，即使陳達彬順利度過了9月26日的第一關，9月30日獨董“三選二”的局面仍然存在著變數。若“三選二”中張玉周當選，按照此前董事會投票對決的結果，石林和新鳳凰城一方將有6票在握，而按照公司章程，西藏藥業董事會人數上限是11人，那么陳達彬一方逆轉董事會格局的努力將功虧一簣。

三重考驗：新鳳凰城提議兩名獨立董事候選人，但未公布召開股東大會時間。

即使陳達彬能夠通過以上兩關，但石林與新鳳凰城還設置了第三重考驗。新鳳凰城于9月12日也向董事會提出了增補兩名獨立董事的議案，選舉伍遠超、馬戰坤為獨立董事，采取累積投票制。對此，董事會以石林方5票同意的投票通過了新鳳凰城增補獨立董事的議案。但有別于西藏通盈投資以股東身份直接向9月30日股東大會提出增補獨立董事的方式，新鳳凰城的增補獨立董事并未放在9月30日股東大會同時進行，且至今仍未確定股東大會召開時間。

有分析人士表示，新鳳凰城提出增補兩名獨立董事或是備選方案，結合監事楊冬燕提起的訴訟來看，若法院宣判監事會決議和召集股東大會無效，那么新鳳凰城或可迅速召開股東大會，力爭在董事會拿下一到兩席，則可以結束這場爭奪。

不過，上海杰賽律師事務所律師王志斌則向《每日經濟新聞》記者表示，一審從受理到審決的規定期限是6個月，一般都會給雙方至少一個月的舉證時間，因此在9月30日股東大會召開之前開庭估計都來不及，更別說宣判。因此，此訴訟對9月26日、9月30日召開股東大會產生影響的可能性極小。當然，如果在股東大會召開并通過后的60日內，法院宣判否決監事會的召集身份并撤銷股東大會相關決議，華西藥業也是可以通過自己召開股東大會的方式增補獨董，當然新鳳凰城作為股東也是有權召開股東大會的。

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西藏藥業藥品儲備造就高估值 營銷軟肋制約發展

每經記者 牟璇

近期，西藏藥業（600211，前收盤價28.39元）董事會控制權之爭硝煙彌漫，將這樣一家此前并不為人關注的上市公司推上了風口浪尖。

拋開西藏藥業內部管理層的重大分歧和纏斗，作為一家制藥類上市公司，其內在的價值卻幾乎被大家忽略：公司擁有的藥品儲備并不遜于現在A股市場中大部分制藥企業，而且應該是處于中上游的位置。比如西藏藥業的獨家品種新活素是國內難得能夠首仿出來的一類生物新藥，被譽為重磅類品種。同時公司還有不少具備著獨特療效的民族藏藥。

盡管資本市場給予西藏藥業極高的估值，但與同類公司比較，無論是業績還是總市值，其表現都難以讓人滿意。營銷軟肋是一直困擾其發展的重要因素，如果西藏藥業能夠解決內部治理問題，使公司發展走上良性軌道，其潛在價值將得以體現。

擁有獨家重磅品種新活素/

談到西藏藥業，不得不提新活素。新活素是西藏藥業首仿出的治療急性心衰的基因工程藥物，并且獨占中國市場，是西藏藥業最大的利潤來源。

重組人腦利納肽是美國公司Scios在2001年開發成功的、14年來第一個用于治療急性心衰的獨一無二新藥，是急性心衰治療藥物的重大突破，商品名Natrecor，Scios擁有全球專利。2003年2月美國強生收購Scios。

華西藥業于2002年3月將凍干重組人腦利鈉肽（商品名為新活素）專有技術作價7180萬元轉讓給西藏藥業，后者于2005年4月22日獲得SFDA頒發的一類新藥證書。因為是在國內首家仿制上市，按照我國藥品注冊規定，公司獲得5年監測期，5年之內其他藥企不得仿制，其中也包括Scios不得進入中國境內銷售。因此，直至2010年，其余企業才能夠進行二次仿制。但到目前為止，該藥品并未被國內外任何廠家再度仿制出來，所以新活素目前在國內仍處壟斷地位。

2006年，申銀萬國出具的一篇報告中提到，當時我國每年因急性心衰（CHF）而住院的患者人數不少于200萬人，并且每年以10%的比例增加。隨著生活水平繼續上升和人口老齡化，患病人數將持續上升。重組人腦利納肽為急性心衰的搶救用藥，其中90%以上的患者可以使用此藥。據測算市場規模至少在22億元。

但是，在新活素拿到藥品證書后，由于沒有強大的銷售能力和推廣手段，使得該項業務一度虧損。在更換了多任代理商后，康哲藥業獲得了新活素獨家代理權。基于深圳康哲的龐大的銷售網絡支持和扎實的學術推廣，新活素在適應癥領域建立了品牌，獲得了較好的知名度，其銷售額從500萬左右快速發展。IMS數據顯示，2013年新活素的銷售已達1.6億，并繼續保持較高的增長速率。

民族藏藥各具特色/

除了新活素，西藏藥業還擁有數十個藏藥品種，包括心血管藥諾迪康膠囊、止痛藥雪山金羅漢、肝炎藥十味蒂達等。

1999年西藏藥業上市時，作為首家藏藥上市公司，當地政府對公司發揚藏藥寄予了厚望，給予公司極大的稅收優惠——免所得稅和增值稅返還。公司上市時也收購了西藏自治區火柴廠，利用其地理優勢和土地資源，使之成為公司的原藥材培植基地。

西藏地區植物資源豐富，絕大多數藏藥材生長在奇絕險峻和 “雪線”以上特殊環境，具有獨特功效，因此藏藥以其功效卓著和神秘性吸引著眾多消費群體。

諾迪康膠囊是西藏藥業的獨家品種和主要產品之一，與云南白藥、片仔癀等同屬國家保密品種，諾迪康膠囊是圣地紅景天提取物的現代藏藥，用于高血脂、高血粘度、高血壓、冠心病等心血管疾病的預防和治療。2003年諾迪康膠囊成功申報為OTC和 “國家中藥保護品種”，成為唯一被列為非處方藥的心血管藥物。2013年被列入新版《國家基本藥物目錄》。

據某不愿具名的大型券商分析師向《每日經濟新聞》記者表示，心血管是第一大用藥領域，人口老齡化、心血管疾病年輕化等眾多因素推動行業增速超過20%，成為我國藥品消費規模最大的子行業。

由于心血管疾病多為慢性病，傳統藥以其療效和適合長期服用等優勢被國內消費群體所接受，因此近年來不少中成藥企業都把重心放在心血管領域，市場競爭也最為激烈，天士力復方丹參滴丸、地奧心血康、中新藥業的速效救心丸、白云山的復方丹參片均是諾迪康的有力競爭對手。但是，諾迪康具有競爭對手沒有的優勢，在2003年成功轉為OTC產品，成為橫跨處方藥和OTC藥的雙化心血管藥，能夠有效規避心血管藥物不能廣告宣傳的政策壁壘。

此外，西藏藥業的雪山金羅漢也是獨家產品，是國家醫保的民族藥，也是中藥保護品種，享受地方單獨定價權。

十味蒂達則是藏醫《秘訣本》中用以治療膽緒癥的藥物，該膠囊由蒂達、洪連、榜嘎、角茴香等10味藏藥組成，具有顯著的消炎利膽、退黃、化石療效。肝膽疾病歷來中國患病人群眾多，市場潛力較大。

小兒雙清顆粒是西藏藥業獨家品種，也是中藥保護品種，兒科用藥目前是中國政府大力扶持的領域，有高度的政策傾向性，兒科呼吸道感染是常見病、高發病，市場潛力很大。

營銷軟肋制約公司發展/

擁有如此豐富的藥品儲備，使得西藏藥業被寄于厚望，而公司停牌前股價為28.39元，按照2013年業績計算靜態市盈率高達151倍，資本市場也確實給予了公司極高的估值。但橫向對比，西藏藥業無論是業績還是總市值，表現都不讓人滿意。按照通達信數據統計，目前A股142家醫藥上市公司中，西藏藥業41.33億元的總市值僅排在第113位，與主流醫藥企業相去甚遠。

從公司近幾年的銷售情況來看，新活素是唯一突破億元年銷售額的品種，背后功臣還是康哲藥業。康哲藥業作為新活素唯一獨家代理銷售方，將新活素從虧損做到了2013年1.6億元的銷售額，2014年上半年更是增速迅猛。在西藏藥業自己銷售渠道的產品中，諾迪康盡管一直是主打品種，但數年來的發展一直不溫不火：2013年僅有5000萬元的銷售額，而同類產品復方丹參滴丸同期銷售額高達12億元；雪山金羅漢由于目前品牌未建立，知名度不高，2013年僅有3000萬的銷售額，同類產品奇正消痛貼膏2013年超過3億元的銷售額；雪山金羅漢、十味蒂達、小兒雙清顆粒并沒有統計數據，但多數藥店也難以找到。

有不愿具名的業內資深醫藥銷售人士向 《每日經濟新聞》記者表示，西藏藏藥企業的產品種類很多，但散而亂，要把產品賣出去，需要依靠現代化的銷售手段和方式去推廣與銷售。如藏藥的龍頭企業之一奇正藏藥，其產品并不突出，但由于銷售能力較強，產品在全國市場上的占有一定的份額。2010年，奇正藏藥的銷售額超過5億元，其中其最主要的產品止痛貼劑的銷售額超過4億元。其他多數藏藥企業仍然立足于在本地發展，沒有和外界擁有強大銷售能力的企業結合。由于這些企業缺乏對現代醫學科學新進展的認識，所以很多藏藥企業的銷售情況都不是很理想，這也是藏藥沒有發展起來的主要原因。

記者也向多位券商研究員、私募人士詢問對于西藏藥業的看法。一位券商研究員表示，腦利鈉肽是具有標志性的心衰治療物，新活素確實是好產品。因為在生物制藥領域，國內企業的發展速度非常緩慢，能夠出彩的產品也不多。同時由于國內生物仿制藥的審評標準不是太確定，不像化學藥有個評定標準，因此國家對生物仿制藥的審評比較嚴格和謹慎，在今后數年內新活素會保持在相對壟斷地位。

但是，多位業內人士均表示，盡管西藏藥業質地不錯，但并沒有去調研過，西藏藥業可以說被邊緣化了。而同花順iFinD數據中關于西藏藥業的研究報告，也停留在2006年，2006年后并未有券商出具關于西藏藥業的研究報告。

上述私募人士認為，西藏藥業的藥品儲備應該是不錯，對其兩大股東長期意見不一致的情況也有所耳聞。對于出現管理層內斗的公司，通常不屬于他們的研究之列，因為股東存在矛盾會使很多事情出現變故，研究員也無法透徹了解公司。長期來看西藏藥業已被邊緣化，既不屬于主流民族制藥企業，也未在生物制藥領域被大家所認可。