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每經記者 宋戈

今日 （10月16日），武昌魚（600275，前收盤價4.25元）發布了一則關聯交易公告，公司擬向貴州黔錦礦業有限公司（以下簡稱黔錦礦業）增資注冊資本458.33萬元，在增資后的黔錦礦業中持股4%。

《每日經濟新聞》記者注意到，武昌魚于今年7月22日正式停牌重組，而在上述關聯交易公告中，公司披露稱此次重組標的公司正是黔錦礦業。

值得一提的是，這已是武昌魚第三度欲收購黔錦礦業，早在2012年，武昌魚就曾宣布欲收購黔錦礦業。不過，之后公司稱擬注入資產黔錦礦業需取得相關必要的文件，但是未在規定期限內解決問題，重組隨即終止。而武昌魚也在去年再起重組方案，欲收購黔錦礦業股權，但最終未獲證監會通過。

重組標的去年、今年上半年虧損

今日，武昌魚公布關聯交易公告，公司提及于今年7月22日正式停牌重組，重組標的公司為黔錦礦業。為進一步優化黔錦礦業股權結構，擴大其業務規模和經濟效益，公司擬向其增資注冊資本458.33萬元，在增資后的黔錦礦業中持股4%。

從上述公告內容可以看出，公司重組標的正是黔錦礦業。值得一提的是，公司與黔錦礦業及其全體股東簽署了附生效條件的《貴州黔錦礦業有限公司增資協議》。因公司與黔錦礦業同屬一個實際控制人，因此該交易構成關聯交易。

公開資料顯示，黔錦礦業主營范圍為鎳、鉬稀有金屬礦的采礦、選礦（礦山地址：遵義市匯川區陳家灣、揚大灣鎳鉬金屬礦）有效期截至2018年3月2日；礦產品銷售（煤炭除外）。該公司2013年、2014年上半年的歸屬母公司凈利潤均為虧損，分別為-1314.76萬元和-141.17萬元。截止2014年上半年，黔錦礦業的總資產為1億元，對應同期的凈資產為9317.69萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司提到增資影響時曾表示，黔錦礦業主要從事鎳、鉬礦的開采及深加工業務。鎳、鉬礦資源作為不可再生的自然資源，儲量有限，同其他資源型行業類似，鎳、鉬行業嚴重依賴于天然的鎳、鉬礦資源。

武昌魚表示，黔錦礦業是公司本次重大重組標的，增資后如果重大資產重組成功，公司將增加鎳鉬礦采選及加工業務，提升公司整體資產質量，有利于公司的長遠發展及提高持續盈利能力，維護廣大股東的利益。

之前并購黔錦礦業遇挫

值得一提的是，這并非武昌魚首次產生涉礦想法。早在2013年5月、8月，公司曾先后發布重組預案與草案，表示將向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發行股份3.15億股，購買相關方持有的黔錦礦業100%的股權；同時發行不超過8347.25萬股股份，募集配套資金不超過5億元，用于黔錦礦業產業鏈的完善及補充流動資金。

《每日經濟新聞》記者注意到，黔錦礦業的賬面凈資產僅為1.06億元，評估值卻出現了高達21.07億元，而這一價格正是武昌魚的收購價。

當時的重組方案顯示，負責評估的是中聯資產評估集團，評估基準日為2013年3月31日。采用資產基礎法的評估結果為21.07億元。對于估值暴增的原因，評估機構稱，原因是黔錦礦業評估增值主要為采礦權增值幅度較大。《每日經濟新聞》記者注意到，中聯資產評估集團在計算黔錦礦業未來銷售收入時，采用的銷售價格來自黔錦礦業提供的一份期限為36個月的 《鎳鉬混合礦石購銷合同》。合同約定，“鎳鉬混合礦，其中：鎳（7.6%）鉬（13.4%），上下浮動不大于±1.5%”的單價為28200元/噸（不含稅）。

2014年1月，武昌魚曾公告稱，2014年1月2日接證監會通知，公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金之重組事宜，經證監會審核，結果為：“未通過”。

證監會并購重組委表示：“購銷合同并不能使評估報告所依賴的標的資產的產品預測銷售數量具備充分的保障和充分的執行力。所以，依據該等購銷合同進行的標的資產價格評估的依據不可靠”。此次交易不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第（三）項“重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”的規定。