每經編輯 每經實習記者 陳鵬麗 發自廣州    

每經實習記者 陳鵬麗 發自廣州

今日（10月20日）下午，長園集團召開2014年第二次臨時股東大會，其公司章程修訂議案是否能獲通過，引發關注。而近日，長園集團（600525，SH）與沃爾核材（002130，SZ）針對公司章程修訂議案已經展開隔空喊話。10月17日，沃爾核材通過媒體發布《沃爾核材致長園集團全體投資者的一封公開信》（以下簡稱《公開信》），質疑公司章程修訂議案中職工代表董事、董事會構成等兩項內容。隨后，長園集團發布《關于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》（以下簡稱 《聲明》），對沃爾核材公開信內容進行反駁。

此次雙方主要圍繞 “職工代表董事”的內容展開喊話。

沃爾核材：完全被內部人控制

10月17日，沃爾核材不再沉默，通過媒體發布《公開信》，與長園集團隔空喊話。

沃爾核材在《公開信》中稱，“長園集團將于2014年10月20日召開股東大會，擬以修改章程方式對公司的現行治理結構進行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會將由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

沃爾核材在《公開信》中指出，“如果這樣的章程修改成功，長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”

沃爾核材在《公開信》中還表示，“長園集團董事會在利用職工董事提案破壞該公司法人治理結構的過程中，并沒有向廣大股東、投資者公布其所謂的職工董事的選舉辦法、任職資格，以及職工董事繞開股東大會、證券法后如何向監管部門報備或審批的相關程序約束。”

記者就長園集團對《公開信》的回應，致電沃爾核材公司，但截至發稿，未收到回復。

長園集團：不存在控制的情況

針對《公開信》，長園集團10月18日發布公告予以回應。長園集團認為，《公開信》中提出的“非股東董事”，“目前現行法律法規并無‘非股東董事’的概念”。另外，《公開信》認定獨立董事屬于“非股東董事”，明顯有違于現有制度體系，可能對投資者形成誤導。

長園集團指出，“《職工代表大會規則》對職工代表董事的選舉辦法、任職資格以及相關程序進行了詳細規定，并明確出任董事的職工的薪酬與考核由董事會、股東大會審議。通過 《職工代表大會規則》，職工民主、公開選舉產生職工代表董事，不存在職工代表董事的選舉及任職被高級管理人員控制的情況。”

長園集團董秘倪昭華在接受《每日經濟新聞》記者采訪時強調，除2名職工代表董事外，7名董事均由股東大會選舉，代表股東利益。擁有超過1%股權的股東均可提名獨董候選人，因此，獨董也代表了中小股東的利益。“另外，目前市場上有很多上市公司設立職工代表董事和監事的，均經過職工代表大會選舉產生。”

長園集團10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開職工代表大會，審議通過了《關于修訂長園集團股份有限公司職工代表大會規則的議案》。長園集團職工代表大會規則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經把規矩定下來，一旦章程議案通過，我們選舉職工代表是有依據的，而不是由高管直接任命的。”

值得注意的是，今日（10月20日）下午2點舉行的股東大會中，接受審議的公司章程修改議案系由長園集團股東藏金壹號提出。復星集團和藏金壹號目前合計持股9.34%，加上管理層持有的1.8%，達到11.14%，持股比例也超過10%。