2014年10月22日晚間，青島金王應用化學股份有限公司發布公告（以下簡稱："青島金王"），第五屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于收購資產的議案》，同意青島金王應用化學股份有限公司與蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿易商行（以下簡稱："上海悠皙"）簽署《蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿易商行與青島金王應用化學股份有限公司關于上海月灃化妝品有限公司之股權轉讓協議》。這是青島金王自2013年底收購杭州悠可，2014年4月收購廣州棟方后，進一步布局化妝品板塊，引起了資本市場的高度關注。

6.1倍PE作價 近1.5億收購月灃60%股權

據青島金王本次公告資料顯示，中興華會計事務所出具的審計報告，截至2014年9月30日，上海月灃的資產總額1822.12萬元、負債總額295.16萬元、應收賬款909.06萬元、凈資產1526.96萬元。2014年7-9月，上海月灃實現營業收入779.31萬元、營業利潤685.29萬元、凈利潤513.96萬元、經營活動產生的現金流量凈額-128.51萬元。

根據經營情況，交易各方在充分考慮行業估值水平以及上海月灃提供的未來業績承諾與保證的基礎上，經充分協商確定，以2014年9月1日至2015年8月31日為估值定價期，按照6.1倍PE進行定價。

另據據本次公告顯示，根據股權轉讓協議，蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿易商行將分別將各自持有的26%、27%和10%的股權轉讓給青島金王，股權轉讓完成后，青島金王將持有上海月灃60%的股權，其預估值為14,640萬元，也算得上是青島金王再次大手筆出擊。

近幾年中國的化妝品市場發展很快，但在國際品牌大舉進入中國化妝品市場的大背景下，優質的化妝品企業或運營商彌足珍貴，其交易價格在市場上也屢創新高，青島金王本次收購上海月灃的交易行為算是一筆很不錯的買賣。

對賭支付成亮點  業績承諾值得期待

公告顯示本次交易在獲得董事會批準后3個工作日內向上海悠皙貿易商行支付預付款1708萬元，向朱裕寶支付預付款2292萬元。在獲得股東大會批準后10日內向朱裕寶支付首期股權轉讓款2300萬元，且根據約定向朱裕寶支付的2292萬元預付款自動轉為首期股權轉讓價款，向上海悠皙貿易商行支付的1708萬元預付款自動轉為股權轉讓價款。其余股權轉讓款將在2014年12月至2015年9月期間，分四期支付。

具體支付辦法將根據上海月灃估值定價期內預計實現的稅后凈利潤（扣除非經常性損益）不低于4000萬元，其60%的股權預估值為1.464億元（計算方法：4000萬元×6.1×60%）。最終交易價款需根據上海月灃在估值定價期內實際實現的稅后凈利潤（扣除非經常性損益）計算確定并分四期支付。但如果第五期轉讓價款計算結果為負值，則應由乙方向投資人返還相應金額的股權轉讓價款，其中蔡燕芬返還65%，朱裕寶返還35%。

這次交易中，蔡燕芬、朱裕寶、丙方一致確認并承諾，上海月灃2014年9月1日至2016年12月30日（"盈利承諾期間"）的盈利數據分別為：估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）內不低于4000萬元、考慮到2015年1月-8月與估值定價期存在重疊，因此，確定2015年1月1日至12月31日盈利數據比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數據增長7%，2016年1月1日至12月31日盈利數據比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數據增長24%，上述盈利數據為扣除非經常性損益后的稅后凈利潤數。

如上海月灃在每個結算期間的盈利實現數據之和超過當期的盈利承諾數據，則由青島金王按照該結算期間的盈利超額（為實際盈利數據與盈利承諾數據之差）部分的50%以現金方式給予蔡燕芬、朱裕寶及其管理團隊獎勵，但估值定價期內的盈利超額部分無需獎勵。

"蠟燭大王"進一步夯實化妝品行業基礎

眾所周知，在化妝品行業的品牌效應非常重要，加之鋪設的產品渠道，雙管齊下拓展一直都是化妝品銷售的制勝關鍵。

上海月灃是一家化妝品品牌營銷渠道運營商，主要通過屈臣氏、萬寧等個人用品連鎖店來銷售肌養晶、美津植秀品牌。同時反觀屈臣氏、萬寧這兩個一直被人們所津津樂道的日化零售連鎖經營佼佼者的實力：屈臣氏在進入中國內地市場25年，中國區域門店數已達到1700多家，今年8月，屈臣氏中國區行政總裁羅敬仁更是在屈臣氏進入內地25周年慶典上透露，預計到2017年底，屈臣氏將在中國開出3267家店鋪。

另一家萬寧的中國行政總裁鮑紹榮在今年接受記者采訪時就表示，未來三年內，萬寧在內地將開出300家新店，平均每年新開100家店。上海月灃也正是依托了屈臣氏和萬寧這樣的實力渠道商，在對自身的產品品牌營銷上深耕細作，同時穩步保持銷售利潤的增長，僅僅這一點就著實為上海月灃增色不少。

從收購杭州悠可到入主廣州棟方，再到將要進行的聯姻上海月灃，青島金王布局化妝品領域的每一步可謂是穩扎穩打、踏實向前。可以肯定的是，本次交易是青島金王在穩固已有業務的前提下，積極穩健地向化妝品領域拓展，打造包括品牌運營、線上線下渠道、產品研發及生產在內的完整的化妝品產業鏈的重要舉措。

這一點在青島金王的公告中也明確表示："本次交易有利于公司加強化妝品運營團隊建設，提高化妝品品牌經營和營銷策劃能力；有利于擴充和豐富公司化妝品品牌資源；有利于公司迅速開展線下優勢渠道資源整合，構建高效的多元化線上線下全渠道布局，實現線下渠道和悠可UCO.COM線上渠道互動互通和有效融合的O2O商業模式，協同廣州棟方日化有限公司實現ODM品牌輸出，為公司進一步實施化妝品發展戰略打下更加堅實的基礎。本次交易將顯著提升公司未來業績，對公司本期以及未來財務狀況和經營成果產生積極影響。"（商業資訊）