每經記者金微發自北京 新一輪并購重組熱潮或進一步激活。 10月24日，證監會正式發布了修訂版的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》），將從七個方面推進上市公司的并購重組，其中包括取消對不構成借殼上市的重大購買等行為的審批。 與此同時，工信部等四部門聯合發布《上市公司并購重組行政許可并聯審批工作方案》。多位市場分析師表示，系列對并購重組的松綁政策規定有望加速今年的并購重組熱潮。 證監會新聞發言人張曉軍在發布會上表示，本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。 重大資產購買等取消審批 作為近年來政策戰略扶持重點，并購重組成為國內資本市場熱點和關注焦點。具體來看，證監會將從七大方面推進上市公司并購重組。 主要包括：一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市。四是進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。七是明確分道制審核，加強事中事后監管，督促有關主體歸位盡責。 并購重組是資本市場盤活存量的重要工具，隨著市場行情轉暖，今年A股的并購浪潮比以往要洶涌得多，據同花順iFind數據統計，目前A股已經有1545家上市公司發生了3200起并購案，并購數量創歷史新高。數據顯示，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。 市場普遍認為，新的政策實施會使得市場并購浪潮更加猛烈。知名經濟學家宋清輝在接受《每日經濟新聞》記者采訪時說，這七條內容中“取消對不構成借殼上市的重大購買等行為的審批”對行業影響最大，隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。“在IPO堰塞湖的背景下，無疑將會有更多的公司因被上市公司收購實現間接取現上市，A股并購重組浪潮呼之欲出。” 證監會表示，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進一步促進上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利于優化市場資源配置，服務實體經濟發展。 張曉軍介紹，對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。即實施之日前，上市公司并購重組事項通過股東大會表決的，實行原規定；征求意見前，上市公司已經進入破產重整程序的，破產價格可以按照原規定協商定價；實施之日起，上市公司已經提交材料的可以申請撤回。 取消審批加強事中監管 今年的A股市場，像信息技術、傳媒、醫療保健、新能源等行業均出現一系列并購重組的運作，此外還有一些行業景氣度略低的化工、紡織、機械等。 從并購目的來看，橫向整合、行業整合最多，多元化戰略、財務投資、資本運作緊隨其后，不少企業陸續通過增發股票收購資產，上演“蛇吞象”的景象。 目前，不少上市公司紛紛成立了產業并購基金，以為上市公司尋找和培養合適的并購對象。有券商分析師稱，新的并購重組辦法實施后，不僅有錢的公司會積極并購，那些需要快速擴張的公司可以利用定增+并購的方式進行資本運作，出現由基金引導的主動型產業并購潮。 宋清輝說，新辦法對近期而言，下周有并購重組資產注入的股票無疑將會瘋長，也有望讓醫藥、電子、傳媒等四大行業并購重組有望再添一把火。 公開報道顯示，在今年的這些并購重組中，不乏失敗的案例。按上市公司披露的公告，今年已發生的并購案中有1742起并購已經完成，有85起并購最終宣告失敗，還有1373起并購項目還在進行中。 并購重組失利有多方面原因，有行政的原因，也有上市公司主觀及市場的原因，比如對標的資產交易價格及交易風險存在較大分歧、盈利前景不確定等。 有市場人士擔心，如果并購市場完全放開可能會導致市場亂象叢生。“如果完全放開等于基本上以后都不審批了，隱形的問題可能還有更多，比如利益輸送、概念炒作、甚至貪污腐敗、經濟犯罪都可能將成為普遍現象。”宋清輝在接受采訪時說，像有些并購可能帶來國有資產的流失，如國有企業高管有可能將高價并購個人利益相關方資產。“ 上海市華榮律師事務所律師許峰在接受《每日經濟新聞》記者采訪時說，取消審批本身符合國務院簡政放權的要求，有審批的時候市場該亂的還是有亂象，還是交給市場比較好。”證監會提到會加強事中事后的監管，他們可能也會考慮到市場中存在的問題。“ 《重組辦法》還重點提到中介機構責任問題，對于取消行政審批后如何強化財務顧問、會計師事務所、律所等中介機構責任也是證監會工作重點之一。 許峰說，一方面需要后續實際對中介機構的監管措施，另一方面，中介機構也會考慮自己的聲譽及法律責任，另外股東大會這類的程序在一定程度上也可以規制相關部門，像之前重組并購中就有被小股東否決的案例。 并購與退市并進 在證監會簡化并購重組程序時，工信部、證監會、發展改革委、商務部等四部委聯合制定了《上市公司并購重組行政許可并聯審批工作方案》（以下簡稱《方案》）。《方案》以信息披露為中心，實行上市公司并購重組行政許可并聯審批。 《工作方案》明確發展改革委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核準和經營者集中審查等三項審批事項，不再作為證監會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件。 張曉軍在發布會上介紹，并聯審批不再將上市公司取得相關部委的核準，作為中國證監會上市公司并購重組行政許可的前置條件。”上市公司可在股東大會通過后同時向相關部委和中國證監會報送行政許可申請，中國證監會和相關部委對上市公司的申請實行并聯審批，獨立作出核準決定，這可大幅簡短并購重組審批時間。“ 在英大證券研究所所長李大霄看來，上市公司并購重組正式實行并聯審批兼顧了效率與公平的原則，可進一步提高并購重組效率：“此舉將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，利于優化資源配置，預示著新一輪并購重組潮或將來臨。” 此前10月17日，證監會發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》），除健全主動退市機制外，明確要求嚴格執行強制退市指標。 日信證券投資顧問蔡權坤表示，退市意見和重組管理辦法看似沒什么關聯，其實是相通的，退市公司可以通過并購重組調整產業結構，助推主營轉型升級從而避免退市。“并購重組辦法會利好兩類公司，一方面利好主營業務不振公司；另一方面利好行業優秀公司展開同行業并購重組，做大做強上市公司。”