為規范和推動并購重組，上交所昨日發布《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引(征求意見稿)》，細化重大資產重組出現市場傳聞及停牌后的信息披露要求，維護中小投資者的知情權和參與權，并強化對“失敗式”重組的監管。

整體上看，征求意見稿吸收整合了前期已發布的七項重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監管相關通知，將其合并為一項規范性文件。上交所人士指出，此次征求意見稿將重組傳聞納入信息披露的規范環節，并根據重大資產重組的交易特點，針對停牌期間的相關重要節點，如聘請財務顧問、與交易對方簽訂重組框架性協議、取得政府部門前置審批等主要環節，明確和細化了相應的信息披露要求。

強化監管失敗式重組

重組固然令人興奮和期待，但若遭遇失敗則不免令人沮喪，更可能因為長期停牌期間市場波動幅度較大導致喪失買入或賣出機會，機會成本不可小覷。據不完全統計，2013年以來，約30%的并購重組在向證監會提交行政許可申請前即宣告終止，并購重組失敗的日益常態化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注。

為此，此次征求意見稿強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關中介機構的責任與義務，明確了所需履行的內部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內容。同時，根據重組終止時，上市公司股票停牌時間的長短，差別化規定了互動式信息披露的采用情形及后續啟動重組的限制性規定。

比如，對于停牌未滿1個月即終止重組的，公司應詳細披露終止重組原因，同時承諾在公告后3個月內不再籌劃重大資產重組事項。對于停牌超過1個月再行終止的，需進一步披露重組框架，召開投資者說明會，并承諾在披露投資者說明會召開結果公告后6個月內不再籌劃重組。對于首次披露重組方案后、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項、披露終止重組的說明等。

此外，為防止上市公司為了迎合市場熱點、制造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價，征求意見稿規定，對于購買的資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，要求公司在重組預案中充分說明并披露交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。

市場傳聞需回應

投資離不開消息，上市公司重大重組前后以及整個過程，更是傳聞滿天飛，難辨真假。

針對此類現象，征求意見稿要求上市公司應及時關注公共媒體或市場出現的重組傳聞，并及時向控股股東和實際控制人進行確認；對于確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌；對于尚未開始籌劃重組，但無法確認未來3個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌，同時召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復牌。

事實上，通過格式指引，規范重組上市公司全過程信披是此次征求意見稿的一大亮點。比如在重組停牌后、預案披露前，要求上市公司在與所聘請的財務顧問簽訂服務協議、與交易對方簽訂重組框架性協議或對框架協議作出重大修訂或變更、取得政府部門前置審批時，需及時信披。

在首次披露重組方案后，要求其及時披露可能導致重組方案變化或終止的風險因素。在證監會審核階段，上市公司應及時披露重大資產重組行政許可申請被中國證監會作出不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定、公司主動申請中止審核情形，以及并購重組委審核結果。

值得注意的是，意見稿也體現了上交所的監管責任，在重組預案披露后，如出現重大市場質疑，要求上市公司及重組方及時予以說明和澄清；必要時，交易所可要求上市公司停牌核實相關情況。