每經編輯 蔡雅蕓

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文章作者：盧曦

文章來源：邦地產

11月27~28兩日，綠城中國和融創中國相繼發布公告。綠城強調董事會成員并未變動，從而間接證明此前免去田強集團總經理職位做法的合法性，同時披露香港證監會已對交易提出質疑。

而融創的公告僅表示延遲寄發通函，并無更多信息。

雙方近期并未進一步披露談判實質性進展。如果談判僵局持續下去，是否有個時間“大限”為這場紛爭畫上句號？

協縱國際聯合創始人黃立沖告訴邦地產，“大限”或許就在雙方當初的收購協議里，協議條款將成為決定事件走向的關鍵。

綠城披露證監會態度

綠城中國11月27日晚間發布公告，在融綠收購案出現波折后首次在港交所發聲。

公告稱，綠城中國主席宋衛平及綠城中國常務副主席兼行政總裁壽柏年告知董事會，股份出售的賣方將不會完成交易，仍須等待相關事宜獲得解決。

公告稱，主要股東宋衛平和壽柏年已獲香港證監會告知，對股份出售可能構成的影響存疑，訂約各方不應進行交易完成，直至相關事宜獲得解決為止。公告強調，由于交易的完成尚未落實，因而5月22日收購公告披露的建議董事會成員組合的變動尚未生效。

公告包含了兩條關鍵信息：一，香港證監會發出了質疑；二，孫宏斌現在還不是綠城中國的董事會成員。

11月19日，來自融創的綠城房產集團總經理田強突遭免職，取而代之的是宋衛平老部下——原綠城房產的執行總經理應國永。而田強團隊發出公開信抗議。隨后綠城房產集團發布聲明稱：“才智控股指派的綠城房產集團現任董事為宋衛平、壽柏年、郭佳峰、應國永四人，壽柏年為董事長。才智控股之前未更換過綠城房產集團的董事會成員。”綠城中國持有才智控股100%股份，而才智控股持有綠城集團100%的股份。

綠城這份公告間接說明了對田強免職的做法的合法性。

孫宏斌談“知進也知退”

緊接著，11月28日，融創中國控股有限公司發布公告稱，收購綠城中國控股有限公司股份進一步延遲寄發通函。融創中國表示，公司正考慮可能對收購事項作出調整，而需要額外時間收集及準備將于通函內披露的相關資料。因此，寄發通函的日期將須進一步延遲至2014年12月31日或之前。

此前，融創中國已經在9月30日發布過一次類似延遲公告。

對于融創中國這一份公告，協縱國際聯合創始人黃立沖告訴邦地產記者，“延遲寄送”只說明了需要更多時間解決問題，并沒有更多信息。問題的關鍵“埋”在雙方的收購協議中。

11月27日凌晨3點，孫宏斌更新微博：“年輕的時候覺得進取、冒險、堅持、勇往直前很重要，現在覺得忍耐、寬容、讓步、妥協也許更重要；年輕的時候希望自己任勞任怨，現在知道任勞容易任怨很難；年輕的時候把知進退掛在嘴邊，現在知道知進容易知退太難。既要勇敢也要妥協，既要任勞也要任怨，既要知進也要知退，可能才是過日子真正需要的。”

融創愿退？該如何退？

違約條款成謎

據媒體報道稱，知情人透露，在孫宏斌與宋衛平簽訂的具體收購協議中，沒有設置合同任何一方主動提出提前終止履行協議的懲罰條款。

對于這一點，黃立沖表示，如果屬實，這在上市公司之間的協議中極為罕見，非常不正常。

另一個需要關注的點是：雙方是否在協議中約定了交易完成的截止日期？

記者在今年5月22日雙方發布的收購公告中注意到以下內容：如果2014年12月31日（或訂約方可能另行同意的有關其他日期）之前，收購條件沒能達成或者豁免，融創附屬公司可宣告協議無效及作廢。

根據公告表述，如果是融創股東不同意，或者觸發全面收購，融創就不能宣布協議無效了。

黃立沖告訴記者，按照常理，這樣的收購協議中，雙方會約定一個交易完成的截止日期，即一般都有個約定的“時間節點”。在目前復雜的情況下，這個節點就變得非常關鍵。鑒于目前融創已經付款，時間節點給宋衛平的壓力更大。如果香港證監會認定“一致行動人”問題存在，則另當別論。

“一般收購截止日期在協議簽署后半年之內。”黃立沖說，根據目前披露的情況分析，12月31日很可能就是約定的時間節點，這一僵局不太可能拖延到12月31日之后。也就是說，在接下來的30天內，雙方要決定如何“分手”。

記者昨日分別通過短信詢問雙方，協議中是否存在違約金和截止日期？融創方面稱“暫無回復”，宋衛平方面也沒有回復短信。

億翰智庫分析師張化東告訴記者，僵局對兩家上市公司的影響都是負面的。綠城中國股權沒有理清，管理團隊出現紛爭，不利于企業正常運轉，對企業的股價、年度任務的完成都不利。而融創中國63億港元被凍結，影響了其他業務的資金狀況，對于這半年來其他的潛在收購機會也錯過了，是雙輸的僵局。

在浙江杭州杭大路杭大路1號黃龍世紀廣場，與綠城總部同一辦公樓上班的一位公司職員告訴記者，經歷了業主上門聚集等紛紛擾擾之后，黃龍世紀廣場綠城總部顯得氣氛有些緊張，廣場A座和B座原本是相通的，不知什么原因，上周起，中間的通道被牢牢鎖住了。

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