每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

東軟載波 （300183，前收盤價52.69元）今日發(fā)布資產(chǎn)購買草案，公司擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買海爾創(chuàng)投、海爾智能家電等股東持有的上海海爾全部股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，上海海爾100%股權(quán)基礎(chǔ)價值確定為4.5億元，評估增值率為221.42%。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海海爾正是東軟載波的最大供應(yīng)商，2013年供應(yīng)額占東軟載波當(dāng)期采購總額的55.97%。

介入上游芯片設(shè)計領(lǐng)域

據(jù)收購草案所述，上海海爾成立于2000年，是一家集成電路設(shè)計企業(yè),專注于集成電路產(chǎn)品尤其是高抗干擾性、高可靠性的微控制器的設(shè)計和銷售。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能電網(wǎng)、智能家居、工業(yè)控制及消費電子等領(lǐng)域。近年來，定制芯片業(yè)務(wù)占公司年收入的比例超過70%，通用芯片業(yè)務(wù)收入占比在24~30%之間。

據(jù)悉，2012年~2014年前三季度，東軟載波均為上海海爾的最大客戶，上海海爾對其的銷售收入均超過1億元，收入占比分別為69.72%、70.89%、75.78%，逐年遞增。據(jù)東軟載波2013年年報顯示，公司前五大供應(yīng)商合計采購金額為1.54億元。

由于上海華芯及日照常春藤持有上海海爾的股權(quán)有部分 （合計7.58727%）尚未履行出資義務(wù)，經(jīng)各方協(xié)商，二者未履行出資義務(wù)的股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給東軟載波，并由東軟載波在交割日后以現(xiàn)金方式履行出資義務(wù)，出資金額為500萬美元（折合人民幣3175萬元）。因此，東軟載波收購股權(quán)交易作價將以上海海爾的實繳出資比例乘以基礎(chǔ)價值確定為4.16億元，實際耗資約4.48億元。

此次收購，東軟載波的發(fā)行股份價格為48.18元/股，其中股份支付對價占比45%，現(xiàn)金支付對價金額占比55%。以此為據(jù)，上市公司將累計發(fā)行股份約388.41萬股，并支付現(xiàn)金2.29億元。交易對方承諾，上海海爾2015年、2016年的凈利潤分別不低于2500萬元和3300萬元。資料顯示，2013年和2014年1~9月，上海海爾營業(yè)收入分別為1.56億元和1.7億元，凈利潤分別為1989.42萬元和2383.11萬元。

青島海爾錯失“賺錢”良機

截至目前，海爾創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)方海爾智能家電合計持有上海海爾40.22%的股權(quán)，為后者第一大股東。其中，海爾創(chuàng)投實繳出資額為507.61215萬美元，出資比例為30.98221%。以上海海爾100%股權(quán)評估值4.5億元計算，海爾創(chuàng)投的持股價值為1.39億元。

事實上，海爾創(chuàng)投對上海海爾507.61215萬美元的出資額，是公司于2013年10月耗費4988萬元購入。短短1年左右的時間，這部分股權(quán)便增值不菲。而當(dāng)初向海爾創(chuàng)投出讓這部分股權(quán)的正是海爾智能家電。

資料顯示，2013年9月，因海爾集團下屬投資業(yè)務(wù)整合需要，上海海爾同意海爾智能家電將其對公司507.61215萬美元出資額轉(zhuǎn)讓給了海爾創(chuàng)投。當(dāng)時，上海海爾截至2012年12月31日的股東權(quán)益價值為9645.61萬元，評估值為1.49億元，評估增值率為44.21%。轉(zhuǎn)讓的每股價格約為1.598美元，而海爾創(chuàng)投此次向東軟載波轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評估增值率超過200%，轉(zhuǎn)讓價格約為4.46美元/股。

顯然，評估價值的大幅增長，是海爾創(chuàng)投持股價值大幅增長的主因。對此，東軟載波在公告中解釋稱，這是源于上海海爾經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，未來預(yù)期持續(xù)向好，以收益法評估的公司股權(quán)價值亦不斷提高。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，海爾創(chuàng)投由海爾集團全資子公司（青島）金融控股100%持股；海爾智能家電為青島海爾（600690，收盤價18.56元）合計持有100%的子公司，青島海爾實際控制人為海爾集團。對于海爾集團而言,無論是海爾創(chuàng)投抑或海爾智能家電轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得收益，均實現(xiàn)了集團資產(chǎn)的增值；但對青島海爾而言，則遺憾的錯過了獲取更大收益的良機。