每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 尚希 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 尚希 發(fā)自北京

融綠之爭(zhēng)并沒(méi)有在2014年畫(huà)上句號(hào)，相反，新年伊始，這場(chǎng)爭(zhēng)斗有愈演愈烈之勢(shì)。

2014年12月31日，融創(chuàng)中國(guó)（01918，HK）公告稱，以155億元人民幣（下同）收購(gòu)“融綠平臺(tái)”的全部股權(quán)與債權(quán)。而在跨年后的1月5日，綠城方面則表示，這是一份單方面公告，不予認(rèn)可。此后不到24小時(shí)，融創(chuàng)中國(guó)再發(fā)公告稱，融創(chuàng)中國(guó)在2014年12月18日已取得批準(zhǔn)有關(guān)交易的必要決議案，且訂約方之間，從來(lái)沒(méi)有訂立協(xié)議來(lái)規(guī)定此次交易需要綠城中國(guó)董事會(huì)批準(zhǔn)這一先決條件。

昨日（1月6日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此給宋衛(wèi)平發(fā)去短信詢問(wèn)情況。宋衛(wèi)平在給記者的回復(fù)中表示，“三言兩語(yǔ)難以說(shuō)明，生意終究不是搶劫掠奪，自有其基本規(guī)則。”

再起“公告”之爭(zhēng)

融創(chuàng)收購(gòu)綠城案告吹后，雙方在兩年前建立的“融綠平臺(tái)”的歸屬權(quán)成為行業(yè)關(guān)注焦點(diǎn)。

2014年12月31日，融創(chuàng)中國(guó)發(fā)布公告稱，將斥資全面收購(gòu)此前與綠城中國(guó)在上海建立的合作平臺(tái)——上海融綠公司。融創(chuàng)中國(guó)在公告中還表示，交易共分為境外交易與境內(nèi)交易兩部分，境外交易需付出的總代價(jià)為64.02億元，以現(xiàn)金形式進(jìn)行，由融創(chuàng)中國(guó)的內(nèi)部資源撥付。境內(nèi)交易所需的總代價(jià)為91.44億元，融創(chuàng)中國(guó)旗下全資子公司天津融創(chuàng)奧城向融綠收購(gòu)上海、蘇州、無(wú)錫、天津及常州境內(nèi)目標(biāo)公司股權(quán)及債權(quán)，總共約15個(gè)項(xiàng)目，其中，股權(quán)代價(jià)為56.15億元，債權(quán)代價(jià)為35.30億元。

就此，融綠之爭(zhēng)的“年度大戲”看似落下帷幕，卻不料，這又拉開(kāi)了另一幕戲劇的序曲。

在融創(chuàng)中國(guó)公告發(fā)布后第五日（2015年1月5日），綠城中國(guó)發(fā)布公告稱，融創(chuàng)中國(guó)與“融綠平臺(tái)”（包括融創(chuàng)綠城投資控股有限公司、上海融創(chuàng)綠城投資控股有限公司）2014年12月30日的協(xié)議，為融創(chuàng)中國(guó)單方面行為，此前若干無(wú)日期、有條件的協(xié)議簽署未經(jīng)綠城中國(guó)董事會(huì)同意，不能生效。

此后不到24小時(shí)，融創(chuàng)中國(guó)則發(fā)公告駁斥綠城中國(guó)，稱除融創(chuàng)中國(guó)股東批準(zhǔn)外，融創(chuàng)中國(guó)已經(jīng)就此次收購(gòu)協(xié)議取得“所有其他必須批準(zhǔn)”。

融創(chuàng)中國(guó)的公告顯示，此次交易的必要決議案包括：融創(chuàng)綠城（即境外交易賣方）批準(zhǔn)境外交易的董事會(huì)會(huì)議記錄；由融創(chuàng)中國(guó)及綠城中國(guó)（即融創(chuàng)綠城全體股東）簽署批準(zhǔn)境外交易的融創(chuàng)綠城股東決議案；由天津融創(chuàng)置地及綠城投資管理有限公司（即上海綠城全體股東）簽署的上海融創(chuàng)綠城股東決議案。

融創(chuàng)中國(guó)表示，2014年12月18日簽署的上述有關(guān)股東決議案、會(huì)議記錄等雖未注明日期，但法律顧問(wèn)告知，這些決議案的有效性應(yīng)不受影響，且在有關(guān)決議或正式簽署后生效。

是否違約存爭(zhēng)議

短短幾日之內(nèi)，融創(chuàng)和綠城之間到底發(fā)生了什么？

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，宋衛(wèi)平或開(kāi)始愿意將融綠平臺(tái)交給融創(chuàng)作為孫宏斌退出的條件，但九龍倉(cāng)不同意。此前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾與九龍倉(cāng)方面取得聯(lián)系。當(dāng)時(shí)，九龍倉(cāng)方面對(duì)上述分析的回應(yīng)為“不予置評(píng)”。

此外，融綠雙方隔空喊話的另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是：融創(chuàng)中國(guó)收購(gòu)融綠平臺(tái)究竟是否需綠城中國(guó)董事會(huì)的通過(guò)。

對(duì)此，澎湃新聞的報(bào)道顯示，融綠平臺(tái)的章程并無(wú)特別規(guī)定。因而轉(zhuǎn)讓融綠平臺(tái)權(quán)益的“綠卡”就是融創(chuàng)綠城批準(zhǔn)境外交易的董事會(huì)會(huì)議記錄、融創(chuàng)及綠城簽署批準(zhǔn)境外交易的融創(chuàng)綠城股東決議案和天津融創(chuàng)置地和綠城投資簽署的上海融創(chuàng)綠城股東決議案。以上文件正式簽署后生效，不受空白日期影響。融綠平臺(tái)董事會(huì)目前的5名董事分別孫宏斌、黃書(shū)平、錢(qián)曉華、汪孟德、王虹斌，法定代表人為黃書(shū)平，并稱這5名董事都簽了字。

針對(duì)綠城中國(guó)提及的有關(guān)協(xié)議需要綠城中國(guó)董事會(huì)批準(zhǔn)這一前提，融創(chuàng)中國(guó)表示，訂約方之間沒(méi)有訂立這樣的條件，也沒(méi)有在此次任何協(xié)議或決議案中提及這樣的條件。

融創(chuàng)中國(guó)同時(shí)在公告中表示，就綠城公告對(duì)公司的影響，正在咨詢法律顧問(wèn)意見(jiàn)，并將保留對(duì)綠城中國(guó)采取法律行動(dòng)的一切權(quán)利。

“公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果公司章程無(wú)特別約定，在股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，即產(chǎn)生法律效力。如果母公司沒(méi)同意不生效，則是受讓方母公司內(nèi)部的管理規(guī)定，該規(guī)定對(duì)母子公司外的第三方?jīng)]有約束力。”一位研究公司法方面的律師對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如是說(shuō)。