每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

鄂爾多斯（600295，收盤價8.87元）今日（1月15日）公告稱，涉及公司重組的11項議案在公司股東會審議中全部遭否決，由此，向實控人定增購買資產的議案未能順利“過會”。

《每日經濟新聞》記者注意到，由于重組涉及關聯交易，鄂爾多斯控股股東鄂爾多斯羊絨集團 （以下簡稱羊絨集團）需回避表決。在此背景下，曾“反對無效”的B股股東此次終于當家做主。

涉重組議案悉數被否

昨日，鄂爾多斯召開2015年第一次臨時股東大會。此次會議審議了合計12項議案，前11項議案均與公司重組相關，只有第12項《關于聘任為公司進行2014年度審計和內控審計的會計師事務所的議案》為“孤立”議案。

據會議召開和出席情況，出席鄂爾多斯此次股東會的股東和代理人人數合計有32人，其中只有1名內資股東，持有的表決權股份總數為4.35億股。該名內資股東持股數為4.2億股，與羊絨集團持股數一致；31名外資股股東 （鄂爾多斯于1995年在上證所B股上市，股票代碼900936）持股1484.78萬股。此外，有94名股東參與股東會的網絡投票，其中包括74名內資股東 （合計持股227.86萬股）以及20名外資股東 （合計持股3654.99萬股）。

表決結果顯示，前11項議案均遭否決。對于各項議案，A股股東投票結果近乎一致，A股同意票約為76萬股，反對票近150萬股。B股股東投票結果則可分為兩種：第一，同意票約為1345萬股，反對票高達3791萬股；其二，同意票有1345.14萬股，反對票1395.81萬股，還有2398.82萬股的棄權票。但無論對每一項議案的具體投票結果有何差異，總體看，11項議案最終均未獲通過。

唯一免遭否決的是第12項議案。議案A股贊成票為4.21億股，反對票139.68萬股；B股的贊成票也有5058.64萬股，反對票僅為77.3萬股。這項議案是 《關于聘任為公司進行2014年度審計和內控審計的會計師事務所議案》。

B股股東“不滿”苗頭上月已露

鄂爾多斯此次重組內容是什么？為何會遭到公司B股股東反對？

資料顯示，因籌劃重大事項，鄂爾多斯自2014年5月起停牌。同年11月，公司發布資產購買預案，擬以7.78元/股的價格，向實控人內蒙古鄂爾多斯投資控股集團 （以下簡稱投資控股集團）非公開發行約2.41億股股份，購買投資控股集團持有的電冶公司13.20%股權，同時募集配套資金。交易完成后，上市公司對電冶公司的持股比例將由60%上升到73.20%。

電冶公司主要產品包括煤炭、電力、硅鐵、硅錳、電石等。2013～2014年前8個月，電冶公司分別實現營業收入為110.56億、83.04億，凈利潤13.13億元、7.25億元。

單就資產購買預案分析，標的資產的盈利情況尚可，且是鄂爾多斯重要的利潤來源。5.79%的預估增值率在上市公司并購案中也并不特別。因此，分析人士認為，B股股東否決此次并購或有其他原因。

從鄂爾多斯股吧里所反映出的內容來看，B股股東的反對可謂“冰凍三尺，非一日之寒”。一些股東認為，2012年，鄂爾多斯高溢價出資10.14億收購了投資控股集團持有的聯合化工21%股份；2013年，鄂爾多斯又以1351%的增值率，出資15.1億元收購羊絨集團持有的永煤礦業10%股權。連續并購導致鄂爾多斯財務費用高昂，吞噬了公司業績。

資料顯示，2012年，鄂爾多斯財務費用為8.77億元，同比增長26.36%；2013年，公司財務費用為8.95億元，較2012年增長2.08%。截至2014年上半年末，鄂爾多斯的長短期借款合計約166億元，同期的財務費用達6.95億，同比增幅67.48%，主要為利息支出。分析人士認為，高昂的融資成本已成公司業績包袱。

事實上，部分B股股東對鄂爾多斯的不滿情緒此前就已露出苗頭。在2014年12月29日舉行的鄂爾多斯2014年第四次臨時股東大會中，B股股東就曾對關于下屬子公司對外提供貸款擔保的議案投出1456.47萬股反對票。不過，由于羊絨集團無需回避表決，仍使上述議案順利通過。