每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈 趙笛    

每經(jīng)記者 宋戈 趙笛

天茂集團 （000627，前收盤價4.10元）屢屢棄購的國華人壽保險股份有限公司 （以下簡稱國華人壽）突然變成了香餑餑！天茂集團今日公布增發(fā)預案，擬定增募資98.50億元，用于收購國華人壽43.86%的股權(quán)，并對后者進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。收購完成后，國華人壽將成為天茂集團的控股子公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，與此次天茂集團花“大價錢”收購國華人壽格格不入的是，此前公司曾多次棄購國華人壽，甚至在去年6月有意清倉該公司股權(quán)。

擬增發(fā)近百億控股國華人壽

公告顯示，天茂集團的增發(fā)對象為新理益集團、劉益謙和王薇。其中，新理益集團是公司的控股股東，劉益謙是公司的實際控制人，王薇為實際控制人劉益謙之配偶，三者構(gòu)成一致行動人，因此此次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體方案而言，公司擬以3.39元/股向?qū)嵖厝藙⒁嬷t等非公開發(fā)行不超過29.06億股。募資不超過98.50億元，用于收購上海日興康生物工程有限公司、上海合邦投資有限公司和上海漢晟信投資有限公司持有的國華人壽43.86%的股權(quán)，收購完成后，公司將持有國華人壽51%的股權(quán)

在發(fā)行發(fā)行完成后，新理益集團將直接持有公司42.78%股份，劉益謙直接持有公司19.96%股份，一致行動人王薇持有公司13.04%股份，因此，劉益謙直接和間接控制公司的股份比例合計為75.78%。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2014年年末，國華人壽總資產(chǎn)為519.11億元，凈資產(chǎn)為81.06億元，其2014年度實現(xiàn)營業(yè)收入為80.27億元，其中保險業(yè)務收入41.33億元，投資收益35.25億元；歸屬于母公司股東的凈利潤為14.27億元。

值得一提的是，此次國華人壽43.86%股權(quán)的預估值約為72.37億元，而最終價格以經(jīng)交易各方認可有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告為準，但轉(zhuǎn)讓價款最高不超上述價格。另外，募集資金中的25.50億元將用于對國華人壽進行增資。

“低賣高買”標的股權(quán)

對于國華人壽，投資者可能并不陌生，歷史上天茂集團曾多次與參與認購或出售該保險公司。

2012年9月，天茂集團將所持有的國華人壽1.05億股以1.8元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了凱益實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價款總計為1.89億元。天茂集團表示，交易取得投資收益1.4億元，有效彌補了當年公司主營業(yè)務產(chǎn)生的虧損。

但是如今的收購又是另一番情況!

從此次交易的三家交易方持股情況來看，上海日興康生物工程有限公司、上海合邦投資有限公司和上海漢晟信投資有限公司持有的國華人壽43.86%分別對應了5.6億股、5.6億股以及1.08億股，合計股份達到12.28億股，對應72.37億元的預估值來看，平均股價為5.9元/股。

由此看來，天茂集團昔日賣出的股份價格在今日收購方案當中預估值股價上漲了228%。另一方面，就在2013年，天茂集團曾有意認購國華人壽的股份。2013年11月，上海漢晟信同意以當時的增資價格1.25元/股向天茂集團轉(zhuǎn)讓其持有的國華人壽497.25萬股股權(quán)。

這一價格也僅是今日的轉(zhuǎn)讓預估價格的21%。

歷史上屢屢棄購

國華人壽身價暴漲，天茂集團如今需要付出高代價收購。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，天茂集團如此鐘情國華人壽，但是與之格格不入的是，歷史上，天茂集團曾多次放棄認購國華人壽，甚至在去年6月曾有意清倉該公司。

2012年12月，國華人壽擬以1元/股的價格增加股本不超過5億股，增資總額不超過5億元。天茂集團本應以不超過6500萬元認購不超過6500萬股，但天茂集團卻表示國華人壽連續(xù)虧損且金額較大，致使公司出現(xiàn)巨大虧損。天茂集團最終放棄認購。這一方案在股東大會上獲得通過。

2013年11月，國華人壽擬以1.25元/股的價格發(fā)行3.2億股新股，原股東可優(yōu)先認購5100萬股；其余2.69億股為定向發(fā)行股份，由新理益集團認購。需要說明的是，天茂集團于11月9日通過董事會議案，擬放棄增資權(quán)利。對于放棄原因，天茂集團透露，公司擬集中資金投入化工產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并加大醫(yī)藥領(lǐng)域投資力度，同時降低國華人壽對公司的影響。但是遺憾的是這份方案未在股東會上獲得放行。

未料天茂集團死心不改，當年11月30日再次推出放棄增資議案，但該議案在2013年12月16日再度被股東大會否決。最終天茂集團被迫參與增資，以1.25元/股的價格認購了497.25萬股。

天茂集團屢屢放棄“瞧不上眼”的國華人壽，而這幕大戲在2014年6月終于上演了全劇的高潮——天茂集團欲清倉國華人壽，永倫科技擬以2.5億元的價格接收國華人壽1.95億股。不過，交易最終未成行。

如今，僅過半年的時間，天茂集團態(tài)度出現(xiàn)180度的轉(zhuǎn)變，對此，天茂集團表示，“新國十條”，將保險行業(yè)定位為國家支柱產(chǎn)業(yè)，為保險行業(yè)的發(fā)展打開了巨大的空間；且2014年四季度起，國內(nèi)資本市場結(jié)束了持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，市場出現(xiàn)了較大幅度的上漲。受上述因素影響，國華人壽2014年3季度以來經(jīng)營業(yè)績大幅提升，未來持續(xù)盈利的前景良好。公司及時調(diào)整戰(zhàn)略，未來公司將通過控股國華人壽涉足金融保險行業(yè)，實現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展。