每經記者楊建 如果說2013年是A股市場并購元年，那么2014年則可以稱為中國并購市場井噴之年。2014年，宏觀環境有利于上市公司并購重組，上市公司積極利用A股市場融資的優勢進行產業并購。在利好政策頻出、國企改革加速、經濟轉型升級等作用下，A股并購市場無論是交易數量還是交易規模，都呈現井噴的現象，并購資金規模達到了1.56萬億元的歷史紀錄。 2014年A股市場并購井噴，原因很多。經濟轉型大環境之下，行業整合加速，國務院政策鼓勵并購重組，證監會積極修改精簡各項并購重組的政策，審批流程得到簡化，審批時間大大縮短，并購重組工具不斷增多，這些因素都有利于提高企業并購重組的活躍度，使得A股處于并購重組高發期。 《《《 2014年A股并購案例超4450起 2014年，宏觀環境有利于上市公司并購重組，因為中國經濟處于轉型調整期，地方政府和銀行體系的資產負債表都面臨再平衡，而利率市場化改革處于初期，使得資金環境處于偏緊狀態，實體企業融資成本偏高。在此背景下，上市公司憑借自身優勢進行產業并購，從而實現金融資本和產業資本的雙贏。 交易額同比增長超過2倍/ 《每日經濟新聞》記者根據東方財富choice金融終端統計數據發現，2014年A股上市公司公告的交易案例數量超過4450起（即并購標的超過4450個），披露交易規模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期（5023億元、1189起）分別增長274%和210%。 按照申萬二級行業分類，這些并購涉及二級細分子行業100個。2014年，超40%的并購發起方年內發起并購次數至少2次及以上。其中最為典型的是凱迪電力購買控股股東持有的生物質發電資產、風電、水電及林地資產，交易價格約為68億元，并購交易標的合計154家公司。其中包括87家生物質電廠股權、1家生物質電廠運營公司股權、5家風電廠股權、2家水電廠股權、1家水電廠87.5%的股權，以及58家林業公司股權。正是由于這些上市公司涉及并購多家公司或者在一年內涉及多次并購，因此并購金額與并購家數均創歷史新高。 兩公司并購金額逾200億元/ 記者同時注意到，在單項并購規模上，有2家公司達到200億元以上，分別是*ST儀化和美羅藥業。*ST儀化以240億元作價收購中國石化集團持有的石油工程公司100%股權，交易完成后，*ST儀化的主營業務將從目前處于虧損的聚酯切片和滌綸纖維的生產、銷售業務，變成盈利能力較強的油氣勘探開發、工程施工與技術服務業務。而廣匯汽車借殼美羅藥業方案顯示，置入資產廣匯汽車評估后凈資產價值為242.70億元，美羅藥業擬以除可供出售金融資產外全部資產和負債與廣匯集團等合計持有的廣匯汽車100%股權進行置換。 在2014年的A股并購井噴行情中，新興行業都是以中小企業為主，而傳統行業均是重資產屬性，如果以并購資金規模計算的話，在2014年并購行情中，排名居于首位的是專用設備行業，涉及64家上市公司，涉及金額2762億元；居于第二位的是房地產行業，共計110家上市公司，涉及資金1692億元?；瘜W制品行業以813億元的資金總額排名第三，涉及上市公司88家；電力行業668億元排名第四，涉及上市公司43家。中藥行業以576億元居于第五，涉及上市公司34家；航空運輸行業388億元，涉及5家上市公司。計算機應用375億元，涉及72家上市公司；石油化工367億元，涉及11家上市公司；化纖行業340億元，涉及上市公司19家；文化傳媒行業332億元，涉及25家上市公司；零售行業300億，涉及33家上市公司。 記者發現，在2013年，并購排名靠前的是鋼鐵、煤炭開采、航運、紡織制造等行業，而在2014年的并購中均跌出了10名之外。相反，2013年并購行業排名靠后的專用設備、電力、中藥、計算機應用、文化傳媒等新興行業，則在2014年并購中均躋身前十。對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，“這些變化都是經濟結構轉型的結果，一些傳統行業也在向新興經濟轉型，從而使新興經濟成為并購的熱點。與此同時，鋼鐵、煤炭、航運等傳統行業面臨產能過剩，而過剩產能去化不是短期能完成的，因此目前并購都在向新興行業聚集?！? 催生多只翻倍大牛股/ 除了并購家數和并購資金井噴，參與并購的上市公司股價表現同樣可以印證2014年并購的火爆。《每日經濟新聞》記者統計數據發現，在2014年A股上市公司漲幅前20名中，除去8只新股之外，排名前12名的上市公司中，涉及并購概念的占比為50%；排名前50名涉及并購概念上市公司占比達到58%。 上述漲幅排名前12的上市企業分別為撫順特鋼、營口港、雷曼光電、慧球科技、旋極信息、同花順、杰賽科技、朗瑪信息、宏源證券、中紡投資、新開普、科冕木業。其中，除撫順特鋼、營口港、雷曼光電、同花順、杰賽科技外，其余公司上漲均與并購重組有關系。中紡投資182.7億元收購安信證券100%股權，年內最高漲幅370%。華澤鈷鎳借殼*ST聚友,年內漲幅303%。旋極信息重大資產重組，年內最高漲幅288%。北生藥業重組借殼斐訊通信技術,轉型智慧城市,年內最高漲幅291%。而證券業最大并購案——申銀萬國換股合并宏源證券，年內最高漲幅275%。朗瑪信息6.5億收購啟生信息100%股權,年內最高漲幅276%。閩福發A定增募資26億元收購南京長峰100%股權,年內最高漲幅240%。松遼汽車定增募資近40億收購影視及游戲資產,年內最高漲幅230%。 《《《 產業整合契合經濟轉型方向 中國企業處于經濟增速換擋期、經濟結構調整陣痛期，過去二三十年中，經濟高速增長，中國企業習慣了內生增長。然而，當經濟增長放緩，加上產業轉型、技術變革等沖擊，行業的內生增長面臨挑戰，企業迫切需要通過外延式擴張增強對產業鏈的掌控力，以求繼續實現高增長。記者了解到，2014年以來，國務院全局性扶持，證監會連出多個管理辦法，確保落實力度，并購審批的流程得到簡化，審批時間大大縮短，并購重組工具也不斷豐富，這均有利于提高企業并購重組的活躍度。隨著國企混合所有制改革的推進，新三板的活躍度提升，以及中國企業的走出去戰略，中國的并購市場有望在未來數年保持活躍。 政策護航并購重組/ 2014年3月24日，國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，提出發揮市場機制作用，取消和下放一大批行政審批事項。10月23日，《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》正式施行。上述辦法取消了上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，對于現金支付的上市并購重組，完全取消事前審批；明確了分道制審核制度；撤銷了購買資產凈利潤指標的要求；明確提出鼓勵依法設立的并購基金參與上市公司并購重組。這些條款的修改減少了行政干預市場化收購的行為，證監會的職責則從事前行政審批轉為事中和事后監管，這是證監會簡政放權的表現。但同時并沒有放松對借殼上市的監管，借殼等同于IPO。 武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴記者，監管層對于并購程序進行了簡化，由過去的審批制走向備案制，這使得并購更加便利，更加市場化。上述辦法體現了管制政策放松、審批環節簡化、定價機制市場化的特點，有利于盤活資本市場存量、用權益融資實現企業的去杠桿化。在具體落實上，監管政策的放松及審批環節的簡化可以大幅提高并購重組的審批效率，而定價機制的市場化則使價格在資源配置中的作用得到加強，博弈空間加大?？傮w來看，政策環境的持續變暖和制度紅利的釋放，將提高市場各主體參與并購重組的意愿，而明確提出鼓勵依法設立的并購基金參與上市公司并購重組，則為PE機構通過設立并購基金等形式進行產業整合提供了政策支持。 產業整合是并購主要推手/ 有券商分析師指出，產業整合已成為上市公司并購重組的主流，而新興行業成為并購的熱點。目前許多傳統產業公司尋求突破和轉型，尋找新的利潤增長點，跨行業并購使得傳統產業有望重生，相關上市公司也因涉及并購新興行業刺激股價一飛沖天。一些輕資產、現金流較好的傳統產業上市公司積極向新興行業轉型。以前上市公司并購重組，部分是經營失敗的公司賣殼，還有一些企業是為了解決同業競爭、關聯交易。但是現在則完全不同，大多數公司并購交易都是為了產業升級換代、公司業務調整和產業整合。 據安信證券研報顯示，在2014年之前，傳統行業是國內并購市場的主力。在2007~2013年，房地產、公用事業、采掘、有色金屬、銀行是并購熱情最高的五大行業，而機械設備、電子、化工、計算機則是發起并購意向最低的五大行業?！睹咳战洕侣劇酚浾卟殚啍祿私獾?，2014年，新興產業不僅成為并購發起方的主力，同時，被并購標的亦呈現出新興產業偏好,傳媒、電子、信息技術、文化傳媒等項目可以為上市公司股票帶來更大的溢價空間，并購熱情最高的前五大行業分別為文化傳媒、醫藥生物、化工、機械設備、電氣設備及電子；而并購熱情最低的行業則是采掘、有色金屬、公用事業等傳統行業。2014年較前些年的行業并購熱度幾乎完全相反。 2014年A股并購市場的一個主要現象是新興產業的并購呈現爆發式增長。在資本的青睞下，以生物醫藥、文化傳媒、機器人等新興產業企業的估值被持續推高，部分傳統行業上市公司，面對產能過剩和激烈的市場競爭，選擇通過并購新興行業來實現跨界轉型，從而實現業績和市值的增長。2014年以來，A股上市公司跨界重組不斷上演，出現了網游、手游、影視劇制作、文化傳媒、機器人等跨界并購現象。其中包括主營業務為鞭炮煙花的熊貓煙花，通過購買東陽華海時代影業傳媒100%的股權來實現轉型；松遼汽車通過收購耀萊影城100%股權、都玩網絡100%股權等，公司主營業務將增加影城運營、影視投資制作、文化娛樂經紀和網絡游戲的開發運營，實現多元化發展。 董登新告訴記者，隨著新興行業對傳統行業的滲透、新興行業在經濟結構中所占的比重越來越大，新興產業將逐步取代煤炭、鋼鐵、水泥、化工、房地產這些傳統行業，成為經濟發展的主要驅動力量。未來我國并購市場中新興產業鏈整合將成為主流，上市企業積極利用融資優勢進行新興產業并購，通過橫向并購以拓寬產品線、進入新市場；通過縱向并購向上下游拓展、延伸產業鏈、進入細分行業。未來新興行業的競爭會更加激烈，新興產業并購將超越傳統產業。 《《《 文化傳媒等新興行業異軍突起 國家政策對文化傳媒產業的支持以及消費需求升級的刺激，引發了文化傳媒行業的并購熱潮。根據東方財富choice金融終端數據顯示，僅2014年，A股市場文化傳媒相關并購公司超過62家，是整個A股市場中并購熱情最高的行業之一，涉及金額超500億元。其中，印紀傳媒借殼高金食品的交易規模最大，作價60億元。 文化、醫藥業并購受關注/ 文化傳媒領域的并購既有行業內龍頭通過并購拓展產業鏈，比如光線傳媒斥資2.84億收購藍弧文化44%股權，打造泛娛樂平臺；又有傳統行業通過跨界并購實現產業轉型，比如玻璃器皿行業的德力股份出價9.3億迎娶武神世紀，同時豪擲9000萬元攬下一家影視傳媒公司30%股權。 隨著我國人均收入的增長、中等收入人群的崛起，以及國家對推動消費的支持，消費者對文化娛樂的需求將出現爆發式增長。因此，文化傳媒行業因其創意和內容的巨大成長空間成為資本追逐的熱點。事實上，許多人看好影視行業并積極參與并購并非偶然。因為早在2014年6月19日，財政部聯合國家發改委等多個部門發布了支持電影發展的經濟政策。其中提及支持符合條件的電影企業上市，引導私募股權投資資金、創業投資基金等各類投資機構投資電影產業。 隨著我國逐漸進入老齡化社會，醫藥醫療行業同樣面臨發展機遇，包括藥品招標制度改革、藥品降價、醫?？刭M、新版GMP要求的提高、打擊商業賄賂以及即將出臺的藥物談判機制等。同時，醫藥行業企業正在經歷優勝劣汰的過程，使得醫藥行業成為A股市場的并購熱點之一，行業集中度得以提升。有券商分析師告訴記者，醫藥百強企業2011年銷售額占比醫藥行業44.18%，2012年占比44.9%，2013年占比為45.1%，集中度持續提高，2015年有望超過50%。從2014年新推出預案的公司情況來看，醫藥醫療行業的并購受到格外關注。 《每日經濟新聞》記者注意到，2014年以來，A股公司陸續披露了超130家上市公司醫藥醫療并購的公告。醫藥醫療行業涉及交易總金額為1031億元，從并購所處的子行業來看，化學藥行業并購數量41家，涉及金額228億元；中藥行業34家，涉及金額超576億元；醫療器械16家，涉及金額98億元；生物制品行業19家，并購涉及77億元；醫藥商業13起，涉及資金33億元；醫療服務12起。實際上，醫藥行業在新醫改和國家系列產業政策的作用下，并購整合持續活躍。2014年，醫藥上市公司的并購節奏明顯加快。記者注意到，許多上市藥企在一年內發起多起并購，其中收購超過5起的企業有恒康醫療、上海醫藥、中源協和等，同時并購基金成為大勢所趨。 并購機器人跨界現象明顯/ 隨著勞動力工資的快速上升，機器人價格的下降，機器人需求快速增長，機器人概念在資本市場上炙手可熱，A股上市公司機器人并購愈演愈烈。機器人概念股的熱炒吸引了各路資本的爭相涌入，一出“機器人總動員”的大戲正在上演。 據不完全統計，2014年以來，滬深兩市已有超50家上市公司并購或投資了機器人、智能自動化項目。這些并購項目幾乎都是民營上市公司作為主力，其中逾80%的并購者的主營業務不是機器人，跨界現象明顯。這一方面與中國超過日本成為全球第一大工業機器人市場密不可分，也與部分傳統行業的上市公司跨界轉型乃至市值管理相關。 其中，東方精工（002611）因收購嘉騰機器人20%股權，在2014年以來股價漲幅高達165%；新時達（002527）收購眾為興后，公司股價連拉7個漲停；華昌達（300278）以6.3億元溢價10倍購買上海德梅柯100%的股權,公司股價在一年內上漲104%。正是由于并購相關機器人企業后良好的股價表現，使得眾多上市公司紛紛涉足機器人并購；行業人士指出，A股上市公司傾向于并購機器人資產，未來機器人在汽車行業以及醫療行業會有重大應用，發展空間不可限量。此前并購了機器人業務的上市公司，似乎已嘗到了甜頭。為加強競爭力，仍在醞釀并購動作，現在工業機器人市場已率先啟動，后期服務機器人將與家電、智能穿戴等跨界結合，帶來更大規模的并購高潮。 《《《 2014A股并購路線圖 每經記者楊建左越 2014年的A股并購大時代，此起彼伏的并購個案，各有背景和動因，一場轟轟烈烈的并購大潮洶涌襲來。站在潮頭回看，2014年的并購潮正是以掌握核心技術的研發型企業為對象，將跨市場、跨行業的并購當做推動產業升級的重要手段。 《每日經濟新聞》記者梳理2014年上千起上市公司并購后發現，這些并購大致有4大類路徑：多元化戰略發展、橫向整合資源、打通產業鏈上下游、借殼上市。其中，最主要的并購目的以橫向整合、多元化發展為主，超過七成并購都是通過這兩大類路徑展開的。 《《《 并購路徑一：借殼上市 表面來看，借殼上市好處多多：對買入績差股的投資者而言，殼的存在避免了血本無歸的風險；對借殼方來說，也可以通過借殼實現快速上市。 不過，從另一個角度看，資金追捧垃圾股，沒有流向更為優質的公司和行業，也背離了資本市場存在的初衷。事實上，借殼上市正是導致資源配置扭曲的主要推手。根據不完全統計，2014年A股共上演借殼上市28起，涉及金額達906億。 其中，印紀傳媒借殼高金食品算得上最受市場關注的幾大借殼案例之一。2014年4月，高金食品發布公告稱，公司擬置出生豬養殖及屠宰加工資產，同時置入估值逾61億元的印紀傳媒。 一邊是連續虧損三年，并且主營的生豬養殖及屠宰加工業務后繼乏力的高金食品；一邊是身處市場熱門行業，估值溢價超8倍的印紀傳媒。高金食品復牌當日即步入股價上漲快車道，連續收獲7個漲停，股價幾乎翻番。 此外，市場關注的熱門借殼上市類并購還有奧瑞德借殼西南藥業，國軒高科借殼東源電器等。 這類并購案請參照表1。 《《《 并購路徑二：橫向整合資源 當經濟增速放緩，同時伴隨產業轉型、技術變革等沖擊，行業內生增長面臨困境時，企業往往迫切需要通過并購擴張，加固主業等手段來贏得新的發展機遇。 據不完全統計，2014年，有超過1590起以橫向整合為目的的并購事件，其中，披露金額的有1294家，涉及金額達5409億。在案例數量上，較2013年的441起，增長260%，在披露資金額上，較2013年的2516億增長114%。 百視通吸收合并東方明珠便是其中的經典案例，通過此次整合，百視通將原有業務與其大股東旗下相關業務重構整合，打通產業鏈而形成了自身的互聯網媒體生態系統并完成產業布局，打造出了一個全新的上市平臺。百視通通過推進傳統媒體與新興媒體的融合，成為文廣集團統一的產業平臺和資本平臺，打造出了一個新型互聯網媒體集團。 通過并購謀求橫向整合的并非只有百視通一家，事實上，2014年并購金額在1億元以上的橫向并購案例超過310起，涉及金額達2493億。華錄百納25億收購藍色火焰，華邦穎泰14.5億收購百盛藥業等案例都受到了市場的不小關注。 部分并購案請參照表2。 《《《 并購路徑三：打通產業鏈上下游 除了通過外延式擴張發展產業鏈外，也有上市公司希望利用自己行業的優勢地位，通過并購打通公司上下游的產業鏈，來謀取發展先機。 在2014年中，有超過860起涉及產業鏈的整合，披露金額的713家，涉及金額3108億元。在案例數量上，較2013年的200起增加了334%；在資金額上，較2013年的733億元增長了324%。其中，涉及金額在1億元以上的上市公司超過160家，涉及金額1008億元。 2014年梅花生物收購伊品生物，交易金額高達38.22億元。梅花生物產品構成以味精為主，氨基酸為輔；而此次收購的伊品生物以氨基酸產品為主業，與梅花生物相比，有較強的互補性。 伊品生物目前是僅次于阜豐和梅花的第三大生物發酵企業，位于寧夏銀川，擁有年產22萬噸味精及谷氨酸、5萬噸蘇氨酸、37萬噸賴氨酸的生產能力。事實上，梅花生物和伊品生物都是行業內大型味精、氨基酸的生產企業，兩者的合作將進一步提高行業的集中度。 除了梅花生物的大額并購外，2014年里珈偉股份18億元將華源新能源收入囊中，通過布局光伏電站，珈偉股份的產業鏈得到了延伸；萬達信息6億元并購復高計算機，將業務拓展至醫院信息以及社區衛生化領域。 這類并購案請參照表3。 《《《 并購路徑四：多元化戰略發展 許多傳統產業公司在主業不振之際，紛紛尋求突破和轉型，尋找更高的利潤增長點?？缧袠I并購使得傳統產業在新經濟下重生，傳統產業類上市公司也插上了新興經濟的引擎得以騰飛。 據東方財富Choice金融終端數據顯示2014年有超過2090起涉及以多元化發展為目的的并購事件，披露金額的有1732起，涉及金額6337億元。在并購案例數量上，較2013年的578起，增長了261%；在資金額上，較2013年的2598億元增長143%。 并且，單起并購涉及資金額也屢現巨量。2014年涉及金額在1億元以上的上市公司多元化并購的有超過280多家，涉及金額1659億元。 以銅礦開采為主的西部資源由于主業陷入低迷，開始了多元化并購之路。公司在并購路上不斷出擊，收購、或是出資設立、增資多家新能源產業鏈上的企業。西部資源先后收購龍能科技、設立宇量電池、收購深圳五洲龍、收購恒通客車、收購恒通電動、收購交融租賃、收購成都偉瓦節能等公司股權。正是有賴于收購，西部資源將實現鋰礦石開采、鋰電池材料、鋰電池組裝、新能源汽車開發等新能源汽車全產業鏈布局。 2014年8月，萬好萬家宣布擬以30.65億元的總價收購青雨影視、兆訊傳媒、翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權。萬好萬家提到，公司將以兆訊傳媒為紐帶，整合翔通動漫和青雨影視的內容資源，為鐵路沿線客流資源變現提供內容載體。萬好萬家由此涉足文化傳媒業全產業鏈。 這類并購案請參照表4。