邦地產記者區家彥發自深圳 2月6日晚上，融創中國（01918.hk）與佳兆業集團（01638.hk）發布聯合公告，融創中國已經于1月30日以45.52億港元的總價收購佳兆業49.25%的股權。 接下來，融創中國將對佳兆業集團提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已經明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權以及可轉換債券也全部以現金方式收購，融創此次發起要約收購的總代價約為77億港元。 但《每日經濟新聞》邦地產記者注意到，融創中國在本次收購協議中設定了多個安全條款，如何獲得佳兆業債權人同意以及結束非正常經營狀況，將成為此次收購能否順利完成的關鍵。 設置多個保障條款 公告顯示，融創中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業集團25.29億股股份，占公司49.25%股權，涉及金額45.52億港元，收購價較佳兆業停牌前的價格溢價13.2%。股權出售方為佳兆業創始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其透過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業。 假如此次交易完成，郭氏家族將清空所有佳兆業股份，融創成為后者的第一大股東。 但《每日經濟新聞》邦地產記者注意到，本次融創對股權交割制定了五個滿足條件：一，債務違約已經通過債權人同意或豁免，部分或全部現有債務已經進行重組及再融資，并在現有債務下沒有違約事件及可能違約事件的發生；二，因出售股份而導致的現有債務條款下的所有違約已被現有債務的相關債權人豁免，從而使交易的交割不會違反或可能違反現有債務下的任何條款；三，所有現有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決，解決結果需要令融創滿意；四，佳兆業所有業務運營的非正常經營狀態需要通過令融創滿意的方式解決；五，融創的股東已在股東大會上批淮關于股份購買及要約的相關決議案。 一位不愿具名的上市房企高管向記者表示，目前佳兆業在全國的部分項目存在債權充足或者債務違約的問題，加上公司在深圳項目仍處于被“鎖房”狀態，只有順利解決這些問題，收購佳兆業才是沒有風險的，這也是融創設定了諸多安全條款的重要原因。 假如上述條件均獲得滿足，佳兆業需要在股權交割日召開一次董事會會議批準四個決議：一，任命融創提名的四名代表為佳兆業的執行董事或非執行董事；二，融創提名的4位董事中的1名董事應當被任命為佳兆業董事會的聯席主席和佳兆業提名委員會主席；三，融創提名的4位董事中的1名董事也應當被任命為佳兆業的首席執行官，并且該任命于交割日生效；四，郭氏家族的“老臣”孫越南、金志剛、喻建清及陳少環各自辭任佳兆業董事一職。 生命人壽留守佳兆業 根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序。由于融創中國持有的佳兆業股權已經超過30%，因此接下來需要對佳兆業剩余的50.75%股權發起要約收購。 公告顯示，融創中國提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務顧問。但在這其中，佳兆業的第二大股東生命人壽已經向融創中國提出不可撤銷承諾，生命人壽將不接受本次要約收購，保留佳兆業29.96%股份，這意味著融創即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。 公告還顯示，目前佳兆業有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權。假設并無股份期權于要約截止日期前獲行使，達成注銷所有尚在外流通股份期權所需的總代價約為3834萬港元。同時，佳兆業在外流通的可轉換債券本金總額為15億元人民幣，假設于要約截止日期前并無可轉換債券獲轉換，可轉債要約的價值為11.92億港元。 隨著融創“接盤”佳兆業已經板上釘釘，紛擾多時的佳兆業債務危機出現緩解跡象。根據財經網的報道，佳兆業在寬限期結束前，成功向其發行的2020年到期離岸債券持有者支付了2560萬美元利息，避免成為首家離岸債券違約的內地房企。 對于本次收購，業界看法不一。 評級機構穆迪分析師FrancoLeung指出，融創收購佳兆業將有利于佳兆業債務情況的改善，緩解投資者的憂慮情緒，該行考慮未來將佳兆業評級調整回“正面”。但與此同時，收購將削弱融創中國自身的財務狀況，對其信貸水平構成負面影響。 穆迪表示，會持續觀察收購的過程，因為還需要得到監管機構以及股東的同意，成功與否要看融創的現金流及整體財務狀況是否穩健，但它認為收購有利于融創加強其業務布局的多元化，特別是加強在廣東的業務。 上述房企高管也向記者表示，本次收購最大的隱憂并不是業務層面的融合，盡管佳兆業的產品定位主要為中檔市場，但由于融創擁有強勁的銷售執行力，要整合佳兆業的項目并非難題。與之相對，更令人擔憂的是深圳項目接下來能否盤活，融創作為民企并不具備深厚的政府關系，假如深圳項目仍處于“鎖房”狀態，融創本次收購仍將面臨巨大風險。 無論如何，融創的接盤讓佳兆業的債權人和股東們松了一口氣，但佳兆業的員工卻仍然為新年的飯碗問題煩惱，一位佳兆業員工在收購公告發布后感概地留言：“莫問前程，但求無悔”。 ——完———