每經(jīng)記者 張靜    記者 畢華章    每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜 畢華章 發(fā)自西安    

每經(jīng)記者 張靜 畢華章 發(fā)自西安

擁有多個知名旅游品牌的陜西旅游集團公司，近年來選擇將旅游地產(chǎn)作為其轉(zhuǎn)型方向。然而，近期公司旗下的4家旅游地產(chǎn)公司卻被整體轉(zhuǎn)讓。4家公司的轉(zhuǎn)讓方與母公司均為陜西旅游集團西安旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司）。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陜西旅游集團持股20%，中信信誠資產(chǎn)管理有限公司 （以下簡稱中信信誠）持股80%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司是陜西旅游集團旗下唯一一家負責旅游地產(chǎn)板塊的公司。對于此次轉(zhuǎn)讓原因，中信信誠相關(guān)人士表示，中信信誠方面在接手陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司時規(guī)定需要做資產(chǎn)剝離。

事實上，陜西旅游集團持有的陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司的20%股權(quán)亦質(zhì)押給中信信誠。而中信信誠提供給陜西旅游集團5.2億的融資，同期2000萬的資金用于從陜西安途投資有限公司手中收購陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司的80%股權(quán)。

4家子公司集中掛牌/

掛牌信息顯示，此次轉(zhuǎn)讓項目中，陜西旅游集團投資管理有限公司，陜西金旅商業(yè)運營管理有限公司，陜西西城往事投資發(fā)展有限公司均為100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，西安金旅置業(yè)有限公司為70%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，西安金旅置業(yè)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司持有70%股權(quán)，陜西旅游集團投資管理有限公司30%股權(quán)。這意味著，隨著陜旅投資管理公司的整體轉(zhuǎn)讓，西安金旅置業(yè)也被整體轉(zhuǎn)讓。

4家被整體轉(zhuǎn)讓的公司中，除金旅商業(yè)運營管理公司外，其余3家主營業(yè)務(wù)均涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售等，成立最早的距今尚不足一年半。企業(yè)登記信息顯示，陜西金旅商業(yè)運營管理公司設(shè)立于2013年9月3日；西城往事投資發(fā)展公司設(shè)立于2013年11月15日；陜西旅游集團投資管理有限公司設(shè)立于2013年12月5日；西安金旅置業(yè)設(shè)立于2014年1月16日。

公司財務(wù)資料顯示，2013年，陜西旅游集團投資管理有限公司凈資產(chǎn)2383.5萬元，虧損100.23萬元；截至2014年5月31日，陜西金旅商業(yè)運營管理公司凈資產(chǎn)911.05萬元，虧損57.52萬元；西城往事凈資產(chǎn)9924.76萬元，虧損64.48萬元；西安金旅置業(yè)凈資產(chǎn)998.85萬元，虧損1.15萬元。

4家公司的旅游地產(chǎn)項目尚在投入階段，公司究竟為何要轉(zhuǎn)讓？記者獲悉，陜西旅游集團旗下業(yè)務(wù)板塊包括4塊，分別為旅游服務(wù)、旅游文化、旅游文化中心區(qū)以及旅游地產(chǎn)，其中旅游地產(chǎn)被視為陜西旅游集團的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之策。

對于此次轉(zhuǎn)讓原因，陜旅西安文化產(chǎn)業(yè)公司當前控股股東中信信誠相關(guān)人士答復(fù)稱，中信信誠方面在接手陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司時，便規(guī)定需要做資產(chǎn)剝離。“因為該項目公司下面有幾家子公司，這些公司跟金旅城項目是不相關(guān)的。”該人士稱，這4家公司是之前陜西旅游集團成立的公司，用于辦理集團內(nèi)部其他一些事務(wù)。

轉(zhuǎn)讓源于資金壓力？/

“我們提出發(fā)展泛旅游，依托于傳統(tǒng)旅游做大做強，把產(chǎn)業(yè)鏈做起來，發(fā)展跟旅游相關(guān)的旅游地產(chǎn)、旅游商業(yè)等，是為了做全產(chǎn)業(yè)鏈。”負責對接媒體的陜西旅游集團品牌與企業(yè)管理部相關(guān)人士稱。

該人士表示，陜西旅游集團涉足旅游地產(chǎn)、旅游商業(yè)，是旅游行業(yè)發(fā)展的商業(yè)模式所要求的。由企業(yè)進行景區(qū)建設(shè)，如果僅靠傳統(tǒng)的門票收入是無法平衡盈虧的，很多大型景區(qū)都面臨這個問題。“大景區(qū)涉及旅游地產(chǎn)和旅游商業(yè)的開發(fā)，平衡投資才能把旅游項目做大做好。否則回報期過長，我們就無法有更多發(fā)展。”

此后，陜西旅游集團一系列圍繞旅游地產(chǎn)運作的項目旋即展開。記者發(fā)現(xiàn)，金旅城是陜旅集團的第一個旅游文化綜合體項目，其中僅陜旅集團總部基地項目便需投入35億元。而陜旅集團子公司旗下還有多個投資項目，包括西城往事項目、金延安項目、北國風光項目等。上述陜旅集團品牌與企業(yè)管理部相關(guān)人士介紹，陜旅集團近兩年來在建項目的總投資在300億元左右。

這樣一來，陜旅集團就面臨巨大的資金壓力。上述相關(guān)人士介紹稱，2013年陜西旅游集團營業(yè)收入約為15億元，2014年營業(yè)收入估計為20億元。“在政策支持之外，主要還是靠市場化來解決。”陜旅集團主要通過自籌、引入社會投資人、借助銀行、信托、基金等金融機構(gòu)方式融資。

2014年5月上旬，陜西旅游集團與中信信誠發(fā)行了總規(guī)模為5.4億元的資管計劃。資料顯示，2014年4月30日，陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司法人股東陜旅集團持有的文化產(chǎn)業(yè)公司20%的股權(quán)（出資額500萬元），被出質(zhì)給另一法人股東中信信誠，該部分股權(quán)擔保的債權(quán)數(shù)額為5.2億元。

有關(guān)這項融資，一份名為“中信信誠-陜旅金旅城項目股權(quán)投資專項資產(chǎn)管理計劃”的投資說明書亦有提及。其中，2000萬元用于中信信誠受讓安途投資持有的陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司80%的股權(quán)，其余5.2億元為向陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司發(fā)放的借款，用于金旅城項目開發(fā)。事實上，中信信誠與陜西旅游集團關(guān)系匪淺。2014年12月設(shè)立的總額為50億元的陜西旅游產(chǎn)業(yè)投資基金，其參與方亦包括中信信誠。

在房地產(chǎn)市場不景氣的大背景下，4家旅游地產(chǎn)公司的集中掛牌，是否透露出陜旅集團旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)開始收縮？中信信誠相關(guān)人士表示，“剝離是考慮到項目公司 （陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司）資產(chǎn)會干凈一點，往來款也會少一些，對我們做后續(xù)管理會更加有利。”

陜旅集團品牌與企業(yè)管理部相關(guān)人士則稱，“我們可能還在發(fā)展的起步期，今年還有新項目啟動，比如航天城至少有一個項目要啟動。我們對未來還是比較看好，因為我們的體量小一些，與其他地產(chǎn)企業(yè)模式不同。”

《《《

相關(guān)鏈接

高管控股地產(chǎn)業(yè)務(wù)后轉(zhuǎn)讓陜旅集團人士回應(yīng)稱合法合規(guī)

每經(jīng)記者 張靜 畢華章 發(fā)自西安

作為集團戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實施者，陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司的股東卻顯得有些特別。公司目前的股東分別為陜西旅游集團和中信信誠，而在2014年4月29日中信信誠接手之前，該公司的股東是陜西旅游集團和陜西安途投資有限公司（以下簡稱安途投資）。

值得一提的是，陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)公司設(shè)立于2012年4月27日。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，旅游行業(yè)龍頭陜西旅游集團僅持股20%，其余80%的股權(quán)被一家由4名自然人突擊設(shè)立（2012年4月1日）的安途投資持有。

安途投資公司的4名自然人股東均為陜西旅游集團高管，并且目前均在職。國企高管設(shè)立公司與集團公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，這一方式令人費解。對此，陜西旅游集團品牌與企業(yè)管理部相關(guān)人士稱：“安途投資是在陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司成立之前出現(xiàn)的，問了公司很多人，大家都不知道過去的情況。”但他認為，陜西旅游集團此舉應(yīng)該是合法合規(guī)的。

4名高管設(shè)立關(guān)聯(lián)公司

作為上述4家公司的轉(zhuǎn)讓方，陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司也曾經(jīng)歷過一次易主。企業(yè)登記信息顯示，陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司設(shè)立于2012年4月27日，法定代表人為周冰，注冊資本2500萬元。然而，這家承擔著陜西旅游集團旅游地產(chǎn)戰(zhàn)略具體業(yè)務(wù)的公司，陜西旅游集團僅出資500萬元，持股比例為20%。另一家占比80%的出資方則是安途投資，其出資2000萬元，為陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司的控股股東。

安途投資設(shè)立于2012年4月1日，在陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司設(shè)立之前“突擊”注冊，注冊資本500萬元。該公司由4名自然人組建，分別為王旭濤持股35%，常夢春持股25%，李彥和持股22.5%，徐繼紅持股17.5%。

有意思的是，上述4名股東另外的身份均為陜西旅游集團中高層管理人員。公開檢索信息顯示，王旭濤先后擔任陜西旅游集團總會計師，副總經(jīng)理等職，現(xiàn)為陜西旅游集團董事。常夢春現(xiàn)為集團副總經(jīng)理，李彥和集團法律總顧問，徐繼紅為陜西旅游集團公司總部辦公室文秘科科長。

2012年4月27日，即陜旅文化產(chǎn)業(yè)公司設(shè)立之日，安途投資的注冊資本增加至2000萬元。上述4名股東持股比例不變，出資額分別變?yōu)橥跣駶鲑Y700萬元，常夢春出資500萬元，李彥和出資450萬元，徐繼紅出資350萬元。

此后，在維持股東人數(shù)與持股比例不變的情況下，2013年7月26日，安途投資原第二大股東常夢春退出股東會，其持有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊義武。而新股東楊義武亦為陜西旅游集團高管，現(xiàn)任陜旅集團工會主席。

集團人士回應(yīng)稱程序合法

高管設(shè)立公司，并且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，陜西旅游集團的做法令人費解。事實上，早在2008年6月18日，國資委便發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（征求意見稿）》要求，禁止國有企業(yè)職工投資與本企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，以防止通過不當行為向職工持股、投資企業(yè)轉(zhuǎn)移國有企業(yè)利益。

那么，這筆高達2000萬元的資本金到底是4名股東自掏腰包？還是陜西旅游集團墊付？為何會冒風險設(shè)立這家公司？陜西旅游集團品牌與企業(yè)管理部相關(guān)人士表示：“這個事情有些早了，可能我們都沒接觸，但一定是以合法程序來走的。且我們成立任何一家公司都會過會，必須要走這個程序。我沒參與這個會，但從程序來看，我們這么做可能有其他方面的考慮，但應(yīng)該是合法的。”

他表示，首先中信信誠愿意合作，說明它（安途投資）是合法的。第二，陜旅集團按照國企的正常程序走，說明它是合規(guī)的，因為我們是國企不是私企。私企有可能去冒險，國企不會去冒這種風險。

他進一步解釋，這種架構(gòu)應(yīng)該是有多方面考慮，不可能僅僅是為了融資，也可能有助于提高國企有決策流程的效率。“我所理解的這種架構(gòu)，它是為了便于公司更加市場化，因為從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，它不是陜旅的全資或者控股公司，這樣便于公司未來做地產(chǎn)。”