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◎每經記者 宋戈

在停牌近8個月后，天廣消防（002509，收盤價12.27元）的重組方案正式出爐，公司擬以發行股份的方式收購中茂園林以及中茂生物100%股權，預估增值率分別為91.55%和483.57%。標的資產預估值合計25.09億元。

值得一提的是，《每日經濟新聞》記者注意到，在天廣消防宣布因籌劃重大事項停牌前的一個月，部分高管大量買賣上市公司股票。其中，公司副總經理、董秘張紅盛，財務總監彭利以及時任公司監事的陳海燕（已于2014年11月13日離職）分別買入上市公司股份1.38萬股、5.5萬股以及2.58萬股。在當年7月25日，公司董事、副總經理陳文團則通過大宗交易方式賣出上市公司股份1400萬股。

兩公司大股東為同一人

根據天廣消防公告，此次并購標的中的中茂園林100%股權預估值為12.08億元，預估增值率為91.55%；中茂生物100%股權預估值為13.01億元，預估增值率為483.57%。

公開資料顯示，中茂園林是一家集園林景觀設計、工程施工、綠化養護、苗木生產和生態修復為一體的綜合性園林公司。園林工程施工業務收入占中茂園林總收入的95%以上，業務主要涵蓋市政景觀工程、房地產景觀工程及生態景觀恢復工程。截至2015年2月末，中茂園林總資產為8.33億元，凈資產為6.3億元，其2014年度實現營業收入3.69億元，凈利潤為5122.33萬元。

另外一家公司，中茂生物則主要從事食用菌的研發、工廠化種植與銷售，主要產品包括金針菇、杏鮑菇等食用菌產品。截至2015年2月末，中茂生物總資產為2.89億元，凈資產為2.23億元，其2014年度實現營業收入1.21億元，凈利潤3992.48萬元。

就具體收購方案，中茂園林與中茂生物預估值分別對應的增發股份為1.2億股和1.29億股。同時公司擬向黃如良、尤東海發行股份募集配套資金1.007億元，全部用于補充中茂園林營運資金。值得一提的是，在此次交易完成后，公司實際控制人陳秀玉持股比例預計將從36.81%降至23.48%，仍為公司控股股東和實際控制人；中茂園林、中茂生物的共同大股東邱茂國持股比例約為14.72%，為公司第二大股東；邱茂國及其關聯方合計持股比例為18.48%。

中茂生物單位產出高

在這份收購方案中，最引人注目的莫過于中茂生物的高溢價率和高毛利率水平。

以中茂生物的同行業上市公司星河生物為例，其主要產品包括金針菇、真姬菇等鮮品食用菌。該公司2013年的營業收入為2.55億元，但是凈利潤虧損達1.63億元。對于業績下滑的原因，星河生物表示，2013年，由于食用菌市場價格出現整體大幅下滑，公司鮮品食用菌產品售價同比大幅下滑，導致公司產品毛利率大幅度下降。

實際上，這一情況在2014年也未見好轉。根據之前星河生物發布的業績快報，其預計2014年公司實現營業收入為3.08億元，但是凈利潤卻是虧損2.92億元。

不難發現，星河生物2013的營業毛利率僅為8.35%，但是中茂生物當期的毛利率卻高達41.6%，在2014年則達到了42.55%。此外，《每日經濟新聞》記者注意到，擬上市的同業公司天水眾興以及雪榕生物，其毛利率也僅分別為34.57%以及27.63%。

對于毛利率水平的這種差距，天廣消防公告解釋稱，中茂生物金針菇產品的毛利率水平較高主要是由于公司的生產工藝較為先進，單位成本產出率較高。

停牌前高管大量買賣股票

對于此番跨界并購，天廣消防表示，公司在立足消防產品和消防工程主營業務的同時，將進一步拓展至園林綠化、生態修復工程業務及食用菌的研發、生產和銷售等領域，形成多輪驅動的發展格局，能夠有效規避依賴單一業務的經營風險，保障公司整體業績的持續增長。

實際上，對于這份重磅交易，評估方給出的業績預測顯示了其不錯的前景。2015~2018年，中茂園林預測凈利潤分別為1.27億元、1.78億元、1.97億元和2.18億元；中茂生物預測凈利潤則分別為9956.85萬元、1.47億元、1.78億元和2億元。

值得一提的是，雖然天廣消防在去年8月份因重大事項停牌，但是在停牌之前的一個多月時間里，公司的部分高管大量買賣上市公司股票。其中，張紅盛在2014年7月14日買入公司1.38萬股，而在當年7月11日，彭利以及陳海燕則分別入上市公司股份5.5萬股和2.58萬股。三人合計買入9.46萬股。此外，在當年7月25日，陳文團通過大宗交易方式賣出上市公司股份1400萬股。

對于買入的原因，上述三人均表示，買入公司股票屬于個人行為，是基于市場判斷以及對公司未來的信心，在買入股票時公司尚未籌劃此次重大資產重組事項。