每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 杜冉樂(lè) 發(fā)自成都    

◎每經(jīng)記者 杜冉樂(lè) 發(fā)自成都

日前，國(guó)際REITs巨頭領(lǐng)匯對(duì)外通告了其暫停收購(gòu)深圳龍崗萬(wàn)科廣場(chǎng)這一重大事項(xiàng)。消息一出，輿論嘩然。

5月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電萬(wàn)科董秘譚華杰。他解釋說(shuō)，雙方存在的障礙主要是交易方式，萬(wàn)科希望股權(quán)交易，領(lǐng)匯希望資產(chǎn)交易。

一位資本界人士認(rèn)為，深圳龍崗萬(wàn)科廣場(chǎng)收益穩(wěn)定，肯定是好資產(chǎn)，但雙方都會(huì)按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。因?yàn)樵诠蓹?quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)，這一點(diǎn)對(duì)萬(wàn)科有利，但領(lǐng)匯方面又覺(jué)得股權(quán)交易風(fēng)險(xiǎn)高，不愿意接受，造成了雙方的分歧。

萬(wàn)科希望股權(quán)交易領(lǐng)匯希望資產(chǎn)交易

早在2014年11月，領(lǐng)匯主動(dòng)對(duì)外披露，與萬(wàn)科就深圳龍崗萬(wàn)科廣場(chǎng)的商場(chǎng)連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權(quán)達(dá)成戰(zhàn)略意向收購(gòu)書。

今年4月30日，領(lǐng)匯再次對(duì)外公告說(shuō)，上述意向收購(gòu)雖歷經(jīng)兩次延期，期間與萬(wàn)科進(jìn)行了詳細(xì)研究和商討，但在意向收購(gòu)期限內(nèi)就部分條款暫時(shí)未達(dá)成共識(shí)，遂決定暫停商討收購(gòu)計(jì)劃。

5月5日，記者致電領(lǐng)匯企業(yè)傳訊部，對(duì)方以“不方便透露”為由婉拒了進(jìn)一步采訪。不過(guò)，領(lǐng)匯公開(kāi)表示，與萬(wàn)科的關(guān)系不會(huì)因此而受影響，仍會(huì)繼續(xù)尋找合作機(jī)會(huì)。

譚華杰在接受記者采訪時(shí)直截了當(dāng)?shù)卣f(shuō)：“交易形式?jīng)]有達(dá)成共識(shí)。他們希望產(chǎn)權(quán)交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權(quán)交易，將持有這個(gè)產(chǎn)業(yè)的公司股權(quán)賣給他們。”

譚華杰解釋說(shuō)：“領(lǐng)匯方面的要求是一般情況下不買股權(quán)，因?yàn)橘I股權(quán)會(huì)帶來(lái)比如在盡職調(diào)查中沒(méi)發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)我們公司是沒(méi)有這些風(fēng)險(xiǎn)的，但這是領(lǐng)匯的內(nèi)部要求。”

譚華杰也表達(dá)了萬(wàn)科方面的無(wú)奈：“跟凱雷也好，跟領(lǐng)匯也好，都會(huì)遇到這個(gè)問(wèn)題：到底是轉(zhuǎn)讓股權(quán)好還是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)好？他們覺(jué)得股權(quán)這種方式風(fēng)險(xiǎn)高，但轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，我們覺(jué)得稅收成本太高。”

一位資本界人士表示，在股權(quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)，目標(biāo)公司可以合理避稅。但資產(chǎn)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司本身。

美國(guó)NAI新巢地產(chǎn)成都總經(jīng)理蔣鵬認(rèn)為，說(shuō)白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關(guān)鍵點(diǎn)。

萬(wàn)科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)核心是資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)

前不久，證監(jiān)會(huì)受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬(wàn)科REITs封閉式混合型”公募基金產(chǎn)品，將萬(wàn)科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)再次推向輿論前臺(tái)。實(shí)際上，前海萬(wàn)科REITs采取了股權(quán)交易方式，就是一種合理避稅。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前萬(wàn)科商業(yè)可謂動(dòng)作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬(wàn)科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)較為堅(jiān)決，核心是資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。

“未來(lái)，我們會(huì)采取前海萬(wàn)科REITs這種金融化的方式。”談到前海萬(wàn)科REITs，譚華杰似乎興致很高。他解釋說(shuō)：“第一，前海REITs是一個(gè)股權(quán)型REITs，標(biāo)的不是（商業(yè)）資產(chǎn)而是（商業(yè)）公司股權(quán)。第二，它是一個(gè)特殊的BOT項(xiàng)目，我們想賣都賣不掉，這個(gè)資產(chǎn)屬于政府，就是政府交給我來(lái)建造，完了之后讓我們運(yùn)營(yíng)一段時(shí)間，再交給政府，從中間收取租金。”

以一般REITs而言，基金管理人（GP）在設(shè)計(jì)REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)時(shí)，往往會(huì)成立一個(gè)特殊目的載體（SPV），將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓到SPV之中，以達(dá)到真實(shí)出售與風(fēng)險(xiǎn)隔離，然后GP將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)附帶的相關(guān)收益權(quán)打包證券化，并且上市交易。

在定價(jià)機(jī)制上，譚華杰認(rèn)為，前海REITs會(huì)采取市場(chǎng)化定價(jià)，按照租金回報(bào)率高低，采取溢價(jià)或折價(jià)發(fā)行。