第二家純B股公布了“B轉(zhuǎn)A”方案。上周末，停牌十個(gè)月的新城B發(fā)布公告稱，大股東新城控股將采用換股吸收合并新城B的形式實(shí)現(xiàn)A股上市。這也是滬市第二例B股轉(zhuǎn)A股的案例，其方案整體參照了此前東電B轉(zhuǎn)A股的模式。

現(xiàn)金選擇權(quán)每股1美元

根據(jù)公告，新城控股向新城B除新城控股以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股將作為存續(xù)公司承繼及承接江蘇新城的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，新城B終止上市并注銷法人資格；同時(shí)，新城控股的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鵞微博]上市流通。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資。

新城控股發(fā)行542,064,758股份，將全部用于換股吸收合并江蘇新城B。發(fā)行后，新城控股總股本約為17億股。

因本次合并對價(jià)為新城控股本次發(fā)行的全部A股股票，因此，本次合并及本次發(fā)行是不可分割的整體安排，需同步進(jìn)行、互為條件。

本次合并中，新城B換股價(jià)格為1.317美元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的B股股票交易均價(jià)0.494美元/股基礎(chǔ)上有166.60%的溢價(jià)，按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股。新城控股A股股票發(fā)行價(jià)格為9.82元/股。因此，本次換股吸收合并的換股比例為0.827，即換股股東所持有的每1股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

方案還提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。常州富域?qū)⒁?美元/股的價(jià)格無條件受讓有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付相應(yīng)現(xiàn)金對價(jià)。

新城B最新收盤價(jià)為0.496美元。此次方案生效還需股東大會和監(jiān)管層批復(fù)。

B股改革有望加快

“這是滬市B股改革的又一次嘗試。”海通證券分析師張崎表示。他認(rèn)為，此次新城B和此前東電B情形類似，均是純B股，因此也采用了吸收合并的方式。“東電模式”有望成為純B股解決問題的典范。

但此次最大意義上的突破還是源自定價(jià)方面。此次定價(jià)中，不同于東電B的對價(jià)方案，新城控股和新城B的定價(jià)基本參照了市盈率定價(jià)，相對一致，減少了分歧。

按照方案，新城B股每股換股價(jià)為1.317美元，約合人民幣8.12元；新城控定價(jià)為9.82元，兩者2014年市盈率基本一致。

根據(jù)公告，新城B將在周一復(fù)牌。

“新城周一復(fù)牌，有望讓投資者重新認(rèn)識B股這個(gè)投資品種。”一家私募基金人士表示。他認(rèn)為，去年出臺的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》中明確要求，要快速推進(jìn)B股市場改革，相信今后更多B股公司改革方案會亮相。

資料顯示，近幾年B股市場相繼出現(xiàn)了中集B、萬科B、麗珠B等轉(zhuǎn)板H股，以及東電B轉(zhuǎn)A上市的案例。

張崎表示，未來B股市場改革方向應(yīng)該是多元化的，因?yàn)槭袌鲋懈嗟氖?ldquo;A+B”的公司。目前滬深兩市還有100多家B股公司，它們的業(yè)務(wù)大多在國內(nèi)，股東構(gòu)成多為國內(nèi)投資者，這類企業(yè)采取“增發(fā)A股，回購B股”或者直接B股轉(zhuǎn)A股的途徑也許更合適。