每經記者王一鳴 注冊制改革漸行漸近。 繼11月6日證監會公布《首次公開發行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》之后，11月27日，證監會制定并發布了《關于進一步規范發行審核權力運行的若干意見》（以下簡稱《意見》），從9個方面規范發行審核權力運行。 證監會新聞發言人張曉軍27日在發布會上表示，“這次出臺的意見，是我們對發行審核權力運行過程中可能存在權力尋租和腐敗風險的事項和環節進行全面梳理排查的基礎上，采取的有針對性的完善和改進措施。” “《意見》的出臺就是逐步向注冊制靠攏。反腐倡廉、壓縮權力的尋租空間是需要注冊制改革來解決；而注冊制改革又是證監會既定的工作任務，所以‘反腐和注冊制改革’其實是一個事情。”武漢科技大學教授董登新接受《每日經濟新聞》記者采訪時對此解讀，IPO注冊制是市場化、法治化精神的集中體現，是A股依法治市的最關鍵一步。同時，注冊制將淡化行政審批、放松行政管制，有利于消除權力尋租與腐敗土壤。 簡政放權、以信披為中心 張曉軍27日在證監會發布會上表示，股票發行上市是企業直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來，共有2800家公司通過發行上市融資累計超過7.5萬億元。在現行法律制度下，監管機關承擔著《證券法》賦予的核準責任，需要對企業是否符合法定發行條件和信息披露要求進行專業分析和主觀判斷。在新興加轉軌的市場環境下，發行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質量，防范欺詐上市風險，規范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發生，始終是發行制度改革需要關注的主要問題。 具體來看，《意見》的第一點主要內容是貫徹簡政放權和以信息披露為中心工作要求，針對現行發行條件過多過寬問題，研究取消《證券法》明確規定之外的首發和再融資發行條件，調整為通過信息披露方式落實監管要求，壓縮審核權力項目和內容，從源頭上減少尋租空間。 “取消《證券法》明確規定之外的首發和再融資發行條件就是遵循法律的基本門檻，去除額外門檻；簡政放權和注重信披，也意味著券商、律所等中介機構的責任會更重。”上海本地一位資深投行人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，從《意見》的第二、四點（分別涉及審核標準、審核議程及透明度問題）也可看出監管思路的轉變，對業內關注的“審核標準不透明”以及復雜疑難等進行著手解決。 董登新認為，監管者淡化IPO行政審批后，注冊制改革的要求即是讓作為證券中介的證券公司、會計師事務所、律師事務所及相關簽字人對IPO造假承擔連帶法律責任。這一法律的威懾力，會促使證券中介誠實守信、勤勉盡責，恪守職業道德準則，遵守業務規則和行業規范，不因商業利益而迎合或唆使發行人造假，確保IPO信息披露的真實性和完整性。 “在注冊制背景下，監管者的工作重心將從IPO審核轉向市場監管。”董登新判斷，具體包括三個方面的職責：第一，加大對發行人和上市公司的信息披露監管；第二，加大對證券中介行為規范的監管；第三，嚴查嚴打證券違法犯罪活動，尤其是內幕交易及市場操縱。 發行審核提速 《意見》第三點是針對市場反映的審核進度不透明問題，建立限時辦理和督辦制度，對各審核環節提出明確時限要求，在正常審核狀態下（因政策原因停發或調整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發出發審會告知函到召開發審會不超過10天。 對此，有媒體將其解讀為“IPO申報到上市最快75天”并引起廣泛關注。而申萬宏源分析師林麗梅接受《每日經濟新聞》記者采訪時稱“最快75天”系誤讀。 她認為，首先、按照新規定，假設有兩輪反饋，從受理材料到發審會召開基本上要6個月，但是相較于之前，審核速度的確是提速了、周期縮短了，例如在2012年發行較為順暢的年份，基本上需要1年左右的時間。 申萬宏源報告指出，在上述算法中，初審會到發審會通知函以及發批文，這兩段時間期限沒有給出，這對于調整二級市場的股票供給留下余地；最后不排除還有窗口指導的可能。 “以后整個（審核）時間確實會縮短，但是不會是簡單疊加那么簡單。”上述投行人士也向《每日經濟新聞》記者表示，比如證監會方面出具反饋意見之后，上市公司回復要1個月到3個月。如果回復了仍不滿意，那么還需要再次回復。再如，財務數據過了有效期，企業需要補充更新，這個也是需要時間，而且時間上是不可控的。 該投行人士認為，《意見》中的這三個時間段，是證監會內部可以控制的時間，關鍵最耗時的是每個時間段之間的間隔。此外，按目前的流程，企業IPO申請通過發審會后，還需要獲得一個發行批文才會正式招股并上市。這個發行批文的節奏，會根據多個方面因素，比如二級市場的承接力等對新股發行節奏進行控制。 規范、強化和細化 上述投行人士表示，《意見》中有些是新內容，比如之前發行可以預約審核人員，但沒明確到具體幾天內見，此次意見予以了明確；有些則是在已有相關規定基礎上的強化，如發行審核工作的回應情形，將在已有的公務回避要求基礎上進一步細化。 具體來看，意見第四條提出，對發行審核中遇到的復雜疑難和重大無先例問題，明確提請專題會議決策的程序要求，有效杜絕個人因素對問題定性和審核進程的影響。第五條則針對部分發行人反映的見面難、溝通難問題，建立預約接待制度，及時滿足發行人正常業務溝通需求。對于當事人按規定提出接待預約的，原則上應當在3個工作日內安排見面。同時，嚴禁發行審核人員在發行審核期間與發行人及相關利害當事人進行任何正常工作溝通之外的私下接觸。 此外，第六條進一步加強對審核過程管理，全面落實發行審核工作全程留痕制度；第七條則在已有公務回避要求基礎上，進一步細化發行審核工作應當回避的具體情形，明確回避事項的操作流程，建立相應的報告制度及監督問責機制，有效防止利益沖突。 同時，在監督和問責方面，《意見》最后兩條專門作出強調。將對發審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業活動、是否濫用表決權、表決理由是否正當合理、表決意見是否與工作底稿一致等進行監督檢查。涉嫌違反工作紀律的，及時進行處理。對違反審核工作紀律的人員，依規予以黨紀政紀處分，處理結果及時向社會公開，涉嫌違法犯罪的，堅決移交有關部門處理，切實落實主體責任和監督責任。 從上述各條細則來看，此次《意見》內容突出的是規范、強化和細化。在制度建設上更加細致，就可以使將來的市場運行更加合規合法。 注冊制改革正有序開展 “在新興加轉軌的市場環境下，發行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質量，防范欺詐上市風險，規范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發生，始終是發行制度改革需要關注的主要問題。”張曉軍稱。 “實踐中產生的腐敗案例，教訓十分深刻。從根本上解決好這一問題，必須正確處理好市場與政府的關系，加快推進黨的十八屆三中全會確定的股票發行注冊制改革。”張曉軍稱，“這次出臺的意見，是我們對發行審核權力運行過程中可能存在權力尋租和腐敗風險的事項和環節進行全面梳理排查的基礎上，采取的有針對性的完善和改進措施。” 董登新向《每日經濟新聞》記者表示，核準制的行政審批，其實質是由監管者代替投資者判斷、思考與決策，發行人、投資者及市場沒有話語權，證券中介及保薦人的法定責任也形同虛設A股一級市場的行政化及過度管制，也構成了A股“政策市”基礎。 “之前我的觀點是，注冊制改革也可以按照中國式改革試點的慣例做法，進行先行先試，可考慮由國務院行政授權，再等新證券法通過后，就可以名正義順了。當務之急就是制度準備。”董登新表示。 《每日經濟新聞》記者注意到，其實當前我國的金融制度建設正在加速推進，國務院總理李克強近期也多次提及“多層次的資本市場”。而新三板的分層制也在緊鑼密鼓的籌謀中。 全國人大常委會委員、財經委副主任委員吳曉靈11月19日在某論壇上建議，應該在總結本次股市波動經驗教訓的基礎上，加快推進《證券法》修訂。推出注冊制，完善股票發行各相關方責任，明確上市公司、律師事務所、會計師事務所各自的責任，以投資者人數的多少、投資者適當性原則決定信息披露的要求，區分不同層次的市場。 談及注冊制改革進度，張曉軍回應稱，推進股票發行注冊制改革是黨中央、國務院作出的重大決策部署，對于進一步理順政府和市場關系，擴大資本市場包容性和覆蓋面，提高直接融資比重，激發創新創業活力，促進我國經濟平穩增長和轉型升級，具有重要意義。 目前，推進股票發行注冊制改革的各項準備工作有序開展。證監會和證券交易所正在組織研究與注冊制相關的配套規章和規則。