這是一塊神秘的投資領(lǐng)域； 這是一塊充滿爭(zhēng)議的投資領(lǐng)域； 這也是一塊缺少監(jiān)管的投資領(lǐng)域； 它就是私募自營(yíng)盤。 股票自營(yíng)盤一直是各大金融機(jī)構(gòu)核心業(yè)務(wù)之一，如券商自營(yíng)盤，但往往因信息披露較少，投資者對(duì)其運(yùn)營(yíng)模式、投資風(fēng)格等均無(wú)從所知。而私募自營(yíng)盤由于沒(méi)有強(qiáng)制性的信息披露要求，在普通投資者看來(lái)更是“神秘莫測(cè)”。 那么私募自營(yíng)盤到底是如何管理和運(yùn)作的？如何防范私募利用所管理的客戶資金向其自營(yíng)盤進(jìn)行利益輸送？火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）就此展開了調(diào)查。 法律未禁止私募自營(yíng) 據(jù)火山財(cái)富多方查詢和采訪后了解到，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)并未禁止陽(yáng)光私募進(jìn)行自營(yíng)業(yè)務(wù)，只是禁止將陽(yáng)光私募固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)等利益輸送行為。 “法律并沒(méi)有規(guī)定私募不能用自有資金炒股，我們公司都有自營(yíng)賬戶的，是老板自己在操作，我們什么都不清楚。”深圳一私募投資經(jīng)理在接受火山財(cái)富采訪時(shí)說(shuō)道。 一般情況下，只要私募自營(yíng)資產(chǎn)與受托資產(chǎn)在管理上實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理，基本實(shí)現(xiàn)同時(shí)進(jìn)同時(shí)出而沒(méi)有先后順序；公司內(nèi)部控制完善，所設(shè)合規(guī)部嚴(yán)格復(fù)核公司操作，避免道德風(fēng)險(xiǎn)，不出現(xiàn)利益輸送的情況，不出現(xiàn)“老鼠倉(cāng)”，私募自營(yíng)業(yè)務(wù)就不會(huì)有問(wèn)題。 事實(shí)上，據(jù)火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）了解，目前市場(chǎng)上很多私募公司都有自己的自營(yíng)盤，有些自營(yíng)盤業(yè)績(jī)甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于其管理的信托產(chǎn)品。 “我們產(chǎn)品的業(yè)績(jī)表現(xiàn)只能說(shuō)是一般般吧，但是我們公司自己的錢去年以來(lái)翻了一倍多，有了這些收益，光養(yǎng)我們這幾個(gè)人還是很滋潤(rùn)的。”深圳一管理客戶資金近5億元的私募老總表示。 “這中間是否存在用信托產(chǎn)品的資金，也就是客戶的錢去拉升自營(yíng)賬戶中股票的股價(jià)呢？這是個(gè)問(wèn)題。”上述私募投資經(jīng)理說(shuō)道。 自營(yíng)多跟投公司產(chǎn)品 一般情況下，證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的證券公司用自有資金和依法籌集的資金，用自己的名義開設(shè)的證券賬戶買賣有價(jià)證券，以獲取盈利的行為，是證券公司一項(xiàng)傳統(tǒng)投資業(yè)務(wù)。主要包括權(quán)益投資與固定收益投資兩大類。權(quán)益投資業(yè)務(wù)是指在交易所對(duì)股票、基金、股指期貨等產(chǎn)品進(jìn)行自營(yíng)投資的業(yè)務(wù)，固定收益投資業(yè)務(wù)是指在交易所和銀行間市場(chǎng)對(duì)國(guó)債、金融債、企業(yè)債、公司債、短期融資券等固定收益產(chǎn)品的自營(yíng)投資業(yè)務(wù)。 那么私募自營(yíng)業(yè)務(wù)的投資標(biāo)的又是什么？相比而言，私募多神秘，很多私募甚至沒(méi)有官網(wǎng)，業(yè)績(jī)曲線也無(wú)從查找，還有很多私募隱藏在各種傘型信托中。其自有資金的投資情況作為私募的核心信息，市場(chǎng)更是所知甚少。私募到底是如何管理和運(yùn)作公司自營(yíng)賬戶的？ 作為第一家登陸新三板的陽(yáng)光私募，深圳市達(dá)仁資管在披露公司自營(yíng)業(yè)務(wù)方面可謂開了先河。達(dá)仁資管公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中表示，公司已出具承諾函，承諾逐步縮小自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模并最遲在2014年12月31日前最終取消自營(yíng)業(yè)務(wù)。公司受托管理控股股東閑置資金一律通過(guò)私募基金產(chǎn)品的方式完成。 隨后登陸新三板的浙江思考投資的自營(yíng)業(yè)務(wù)則主要為通過(guò)參與股票買賣、新股申購(gòu)、基金投資等方式獲得相應(yīng)的投資收益。其中，思考投資披露，2014年1~7月，因?yàn)镮PO重啟，公司通過(guò)自營(yíng)資金結(jié)合股東籌集資金參與網(wǎng)下新股申購(gòu)，增大了中簽幾率，取得了較好的投資收益。 已經(jīng)提交了掛牌申請(qǐng)的上海朱雀投資則在2013年才開立了股票自營(yíng)賬戶，以自營(yíng)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司產(chǎn)品（跟投）為主，公司產(chǎn)品信用增級(jí)提供保障。在報(bào)告期內(nèi)及期后，曾通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓買賣二級(jí)市場(chǎng)股票。朱雀投資的《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定：自營(yíng)賬戶以跟投公司產(chǎn)品為主，視需要適當(dāng)參與大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)、新策略實(shí)盤測(cè)試等其他類型投資。在2015年度上半年、2014年及2013年，朱雀投資的投資收益分別為4229.88萬(wàn)元，535.15萬(wàn)元和132.26萬(wàn)元。其中，2015年上半年較前期增長(zhǎng)較大，主要系2015年公司增加自營(yíng)賬戶的資金投入，參與了幾只股票的投資，而同期二級(jí)市場(chǎng)股票走勢(shì)良好，公司參與獲利較大。 但斌率領(lǐng)的東方港灣也于10月22日掛出了公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，正式開啟登陸新三板之旅。在轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中，東方港灣對(duì)公司各方面業(yè)務(wù)做了詳細(xì)披露。其中對(duì)公司自營(yíng)業(yè)務(wù)，東方港灣表示存在以自有資金進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)投資的情況。截至2015年6月30日，公司持有的金融資產(chǎn)合計(jì)1180萬(wàn)元，其中以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)為574萬(wàn)元，主要為投資A股市場(chǎng)股票；可供出售金融資產(chǎn)606萬(wàn)元，主要為公司跟投所管理的基金產(chǎn)品。 不同的私募，其自營(yíng)規(guī)模自然不同。前述朱雀投資和東方港灣的自營(yíng)規(guī)模就較小，較大的如前不久申請(qǐng)掛牌新三板的深圳菁英時(shí)代資產(chǎn)。資料顯示，菁英時(shí)代管理資產(chǎn)規(guī)模約40億元，自營(yíng)業(yè)務(wù)是其主要業(yè)務(wù)，自營(yíng)業(yè)務(wù)主要類型為以自有資金直接投資二級(jí)市場(chǎng)的股票、設(shè)立并購(gòu)基金。根據(jù)菁英時(shí)代規(guī)劃，公司未來(lái)自營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展主要方向?yàn)楦蹲陨戆l(fā)行的產(chǎn)品、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金、參與定增等，其經(jīng)營(yíng)規(guī)模預(yù)計(jì)占公司三分之一以上，盈利占公司二分之一以上。 多種措施防范利益輸送 據(jù)了解，很多私募的自營(yíng)賬戶投資標(biāo)的與受托管理資產(chǎn)投資標(biāo)的基本一致，部分公司也有能力通過(guò)所管理的資產(chǎn)操縱個(gè)別股票價(jià)格，從而向公司自營(yíng)股票賬戶輸送利益。即使公司賬戶沒(méi)有利益輸送，沒(méi)有“老鼠倉(cāng)”，但之前私募大佬李旭利的老鼠倉(cāng)案件，從容投資呂俊和姜廣策的“誰(shuí)在做老鼠倉(cāng)”的爭(zhēng)論，還是讓行業(yè)的每一個(gè)從業(yè)者對(duì)做好自營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)控制有了深刻認(rèn)識(shí)和理解。 那么，私募又是通過(guò)哪些方式做好自營(yíng)賬戶的風(fēng)險(xiǎn)控制的？ 朱雀投資表示，若公司出現(xiàn)自營(yíng)賬戶和產(chǎn)品賬戶需投資相同品種的情況，將嚴(yán)格執(zhí)行公平交易的原則。 在一般的私募，投資決策委員會(huì)是公司投資層面的最高機(jī)構(gòu)，但達(dá)仁資管的自營(yíng)資產(chǎn)主要通過(guò)董事會(huì)決策，交由專人進(jìn)行交易。其受托資產(chǎn)實(shí)行投資決策委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司的受托客戶資產(chǎn)和自營(yíng)資產(chǎn)做嚴(yán)格區(qū)分。 東方港灣亦是如此。其表示，公司的受托資產(chǎn)通過(guò)投委會(huì)、投資經(jīng)理、交易員的結(jié)構(gòu)逐步實(shí)現(xiàn)投資流程，而自營(yíng)資產(chǎn)主要通過(guò)董事會(huì)決策，交由專人進(jìn)行交易，與受托資產(chǎn)重合環(huán)節(jié)較少。 在交易層面，一些私募為了控制公司自營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，開始參照公募基金設(shè)立了中央交易員。自營(yíng)資產(chǎn)規(guī)模較大的菁英時(shí)代，其公司組織架構(gòu)中設(shè)置有獨(dú)立的投資交易部，負(fù)責(zé)受托資產(chǎn)以及自營(yíng)資產(chǎn)的日常交易、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)以及進(jìn)行交易策略研究等工作職責(zé)。投資交易部設(shè)置集中交易室，與公司其他職能部門，在辦公區(qū)域、硬件配置、人員安排等方面均實(shí)施了嚴(yán)格的隔離措施。 在投資交易部中，菁英時(shí)代又設(shè)置有中央交易員，負(fù)責(zé)部門的整體工作的統(tǒng)籌管理。部門根據(jù)公司的投資理念、投資策略制定了完備的《投資交易部工作制度》，包括各工作職責(zé)方向的細(xì)則、日常交易工作流程、風(fēng)險(xiǎn)防范及應(yīng)對(duì)策略、交易人員的行為規(guī)范及保密措施等方面。對(duì)于受托資產(chǎn)與公司自營(yíng)資產(chǎn)的管理，公司采取嚴(yán)格的分離管理制度，由不同的交易人員管理操作，在中央交易員統(tǒng)籌下，杜絕交易過(guò)程中潛在違規(guī)行為的發(fā)生。 有的私募則干脆取消公司的自營(yíng)賬戶，如達(dá)仁資管曾承諾在去年12月31日前取消自營(yíng)業(yè)務(wù)。 東方港灣表示，盡管公司資金改為以項(xiàng)目跟投形式進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)投資，但仍存在公司資產(chǎn)與托管資產(chǎn)由于買入與賣出標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)間存在先后順序，導(dǎo)致交易價(jià)格可能存在顯著差異的利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。基于多重原因，東方港灣直接表示，實(shí)際控制人與公司管理層出具承諾縮小自營(yíng)資金投資，并改為跟投自身產(chǎn)品，掛牌后一年內(nèi)最終取消自營(yíng)資金投資業(yè)務(wù)。 不光在公司層面的自營(yíng)業(yè)務(wù)，有的私募在合規(guī)上更加嚴(yán)格，如禁止公司員工炒股。眾所周知，監(jiān)管層禁止證券公司和基金公司等機(jī)構(gòu)從業(yè)人員買賣股票，但陽(yáng)光私募從業(yè)人員買賣股票則較為自由。“我們公司明文規(guī)定，公司員工不得買賣股票，直系親屬證券賬戶交易情況需要每季度上報(bào)。公司鼓勵(lì)員工將自有資金跟投到各基金內(nèi)，以此控制道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生幾率。”廣州一私募研究總監(jiān)跟記者交談時(shí)說(shuō)道。 對(duì)于私募自營(yíng)業(yè)務(wù)監(jiān)管的問(wèn)題，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，在私募基金自營(yíng)業(yè)務(wù)上也可能會(huì)有老鼠倉(cāng)和利益輸送，但私募基金和公募基金有本質(zhì)的差別，公募的投資者更多的是小散戶，是相對(duì)弱勢(shì)的群體。在信息渠道上來(lái)說(shuō)，公募基金內(nèi)部的操作信息，他們基本一無(wú)所知，這種情況下，需要嚴(yán)格的法律對(duì)公募做出監(jiān)管。而私募基金的投資者中，很多投資者都是老板的親戚、朋友等，內(nèi)部有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，在信息對(duì)稱上遠(yuǎn)比公募基金要強(qiáng)。還有很多客戶買私募產(chǎn)品也是基于對(duì)管理人很大的信任。這些人更多的掌握私募基金的動(dòng)態(tài)和內(nèi)部信息，更有利于其對(duì)私募的一舉一動(dòng)做出監(jiān)督和約束，利益輸送較易被他們發(fā)現(xiàn)。 “還有很重要的一點(diǎn)是，私募基金投資者相對(duì)基民來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)承受能力更高，所以監(jiān)管層在私募監(jiān)管上給私募以較大的包容和更大的創(chuàng)新空間，更加寬松的監(jiān)管和彈性的環(huán)境，他們只須受一般的游戲規(guī)則約束即可，像公募那樣被嚴(yán)格監(jiān)管，是不現(xiàn)實(shí)也不必要的。”董登新對(duì)記者補(bǔ)充道。