每經編輯 每經實習記者 楊敬堯    

提起新麗傳媒，投資者可能有些陌生，但你可能看過《懸崖》、《辣媽正傳》、《一仆二主》這些熱播電視劇，作為上述電視劇出版方的新麗傳媒于2015年11月27日預披露招股書，新麗傳媒欲攜明星股東胡軍、宋佳等登陸A股市場。

一旦新麗傳媒成功上市，作為股東的胡軍、宋佳等明星無疑會身價倍增。然而，新麗傳媒的二股東光線傳媒（300251,收盤價31.07元）也有影視劇制作業務，對于二者是否存在業務競爭、關聯交易或相關利益沖突或轉移的情況，證監會在反饋意見中發函詢問。

明星股東云集

出品過《虎媽貓爸》、《辣媽正傳》等知名影視劇的新麗傳媒于近期預披露招股書，其欲登陸A股。招股書顯示，新麗傳媒本次擬公開發行不超過5500萬股，計劃募資9.2億元，全部用于補充影視劇業務營運資金。據此粗略計算，每股發行底價約16.73元。

和許多影視類上市公司一樣，新麗傳媒也出現了明星股東云集的現象。

招股書顯示，張嘉譯（張小童）、胡軍、陳凱歌、海清等都出現在股東名單中，其中第四大股東喜詩投資持有擬上市公司9.59%的股份，而陳凱歌持有喜詩投資15.64%的股權，演員海清持有喜詩投資3.33%股權。第五大股東世紀凱旋持有新麗傳媒4.08%股份，其控股股東正是互聯網大佬馬化騰，馬化騰持有世紀凱旋54.29%的股權。自然人股東中，張嘉譯和胡軍則分別持有公司股票42.84萬股，宋佳持有18.36萬股。雖然明星股東持股總數不多，但新麗傳媒依然亮眼，而這主要歸功于其參與投資了今年電影市場的兩匹票房黑馬——《煎餅俠》和《夏洛特煩惱》，這兩部影片的票房均超過10億元。

2012~2014年及2015年上半年，新麗傳媒分別實現凈利潤8167.58萬元、1.27億元、1.31億元和1825.35萬元。值得注意的是，2014年公司扣非凈利潤同比出現下滑。對此，新麗傳媒在招股書中解釋稱，“一劇兩星”政策實施后，總體來說，雖然市場短期需求將會增加，但也將加劇影視劇市場特別是首輪播映市場的競爭，由于“一劇兩星”等政策對優質電視劇銷售數量的限制，公司的電視劇銷售可能出現一些波動。

值得注意的是，新麗傳媒在存貨周轉率方面比同業公司明顯偏低。在2014年其他5家同業公司平均存貨周轉率達到1.34次的情況下，新麗傳媒則只有0.77次。對此，新麗傳媒解釋稱，因為著力打造精品劇，所以加大了劇本的儲備、打磨、制作和銷售周期。存貨周轉率過低，也使得公司存在大量存貨囤積的風險，截至2015年6月底新麗傳媒存貨共4.88億元，高于同行業上市公司，公司存貨主要在產品和庫存商品上，指的是制作中的電影、電視劇成本和已入庫的電影、電視劇成本。

二股東成競爭對手

《每日經濟新聞》記者注意到，除明星股東外，新麗傳媒二股東的身份更加引人注目。招股書顯示，新麗傳媒二股東為上市公司光線傳媒，其持股比例高達27.642%。新麗傳媒大股東曹華益及其一致行動人曹強共持有新麗傳媒42.896%。

公開信息顯示，2013年10月26日，光線傳媒與新麗傳媒及其原股東王子文簽訂《股權轉讓協議》，光線傳媒以自有資金8.29億元受讓新麗傳媒股東王子文持有的27.64%股權。新麗傳媒的招股書顯示，此次交易定價是按新麗傳媒整體估值30億元計算的，而截至2013年6月30日，新麗傳媒股東權益合計4.37億元。

由于新麗傳媒和光線傳媒均從事影視劇的制作，新麗傳媒在招股書披露行業內主要競爭對手時提到了光線傳媒，另外的競爭對手還有華誼兄弟、華策影視、新文化等。

雖然同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人或控股股東所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。從表面上看，同業競爭針對的是“控股股東或實際控制人”，似乎并沒有牽涉到二股東的情況。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，新麗傳媒和光線傳媒在影片上映時存在明顯的競爭關系——以2015年為例，新麗傳媒參與投資的《夏洛特煩惱》與光線傳媒的《港囧》同樣在國慶檔上線，同樣是喜劇片，競爭當然不可避免。

《每日經濟新聞》記者注意到，證監會發審委顯然也注意到了這點。根據《新麗傳媒股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》顯示，證監會對光線傳媒成為公司第二大股東，二者是否存在業務競爭、關聯交易或相關利益沖突或轉移的情況發函詢問。

關聯交易金額直線下降

招股書顯示，新麗傳媒此前與光線傳媒存在大量的關聯交易，但近年來明顯減少。

2012年新麗傳媒和光線之間的交易金額為5914萬元，2013年為88.27萬元，2014年和2015年則沒有。

上海明倫律師事務所的王智斌律師向記者表示：“新麗傳媒大股東的股權持有比例（42.896%）沒有達到絕對控制，可能會導致持股比例不低的光線傳媒（27.642%）對擬上市公司有一定的影響力，這樣發生商業競爭的時候，可能對新麗傳媒產生一定的影響，并且股權結構如果不能達到穩定的局面，對未來發展也會產生一定的變數”。