每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

12月30日晚，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，上證所近期針對*ST博元(600656，收盤價6.55元)的“定期報告不保證真實”等信息披露違規(guī)行為，作出了紀(jì)律處分決定，公開譴責(zé)、通報批評公司及相關(guān)責(zé)任人。

值得注意的是，*ST博元是今年3月26日被移送公安機關(guān)的。而根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司如不符合恢復(fù)上市條件，將在被移送公安機關(guān)之日起的12個月內(nèi)，也就是最遲于2016年3月25日前被終止上市。

公開譴責(zé)公司及相關(guān)責(zé)任人

今年4月，*ST博元在發(fā)布的2014年度報告以及2015年第一季度報告中披露，“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并不承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”此事引起市場高度關(guān)注。

同時，*ST博元財報顯示，公司2014年度歸屬凈利潤為-9885萬元，與公司前期業(yè)績預(yù)告中預(yù)計的-1000萬元差異巨大。在監(jiān)管機構(gòu)的持續(xù)督促下，公司于10月31日發(fā)布《關(guān)于定期報告整改的公告》，對2014年度報告和2015年第一季度季報的聲明承諾進行了更正，保證其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

上證所在紀(jì)律處分決定書中認為，上市公司定期報告是投資者全面獲取公司信息的重要來源，也是投資者做出投資決策的重要依據(jù)。年報信息及相關(guān)業(yè)績信息對證券價格及投資者的投資決策具有重大影響，歷來為市場及投資者所高度關(guān)注。做好定期報告的編制和披露工作，保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，是董監(jiān)高依法履職的重要內(nèi)容，也是公司管理層對股東應(yīng)當(dāng)負有的誠信責(zé)任，是其忠實勤勉義務(wù)的應(yīng)有之義。上市公司董監(jiān)高對定期報告保證責(zé)任的缺失，將導(dǎo)致信息披露失去信賴基礎(chǔ)，進而嚴(yán)重影響投資者的知情權(quán)和投資決策權(quán)。對此，《證券法》第六十八條明確規(guī)定，上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

*ST博元董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員公開披露稱不保證公司2014年年報和2015年一季報的真實、準(zhǔn)確、完整，其行為嚴(yán)重違反了法律規(guī)定和信息披露基本要求，損害了投資者權(quán)益，造成了十分嚴(yán)重的市場影響，性質(zhì)惡劣。同時，公司業(yè)績預(yù)告的虧損金額與實際虧損金額差異巨大，且未及時予以更正，其行為也違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司時任董事、監(jiān)事和高級管理人員對此也負有不可推卸的責(zé)任。

因此,上證所決定對公司予以公開譴責(zé)，對時任董事許佳明、江華茂、楊海俊、金建飛、獨立董事張曉丹、曹昱、王輝、監(jiān)事劉冬、徐旅、程靖、周輝朋、黃其偉、總經(jīng)理兼董事陳栩、董秘兼董事何進、財務(wù)總監(jiān)兼董事李紅予以公開譴責(zé)，對財務(wù)總監(jiān)黃斐予以通報批評。

明年3月25日前存退市風(fēng)險

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年3月，*ST博元因股改業(yè)績承諾資金未真實履行到位等事項，涉嫌重大信息披露違法被依法移送公安機關(guān)，公司由此成為滬深兩市首家因重大信息披露違法而被暫停上市的公司。

近期，*ST博元披露公告稱，公司接受自然人股東鄭偉斌捐贈的福建曠宇95%的股權(quán)，評估作價8.6億元。該事項再次引發(fā)市場關(guān)注和質(zhì)疑。據(jù)記者了解，即使本次受贈資產(chǎn)能改善公司財務(wù)狀況，但其與公司股票恢復(fù)上市是兩個相互獨立的事項，二者無直接聯(lián)系。對此，公司在相關(guān)公告中也予以了明確提示。

關(guān)于此次捐贈涉及的部分資產(chǎn)用來彌補原大股東挪用公司的股改資金造成的損失問題，上證所在此前監(jiān)管工作函中明確表示，這不符合股改承諾中明確的現(xiàn)金方式要求;*ST博元也在對上證所的回復(fù)中確認稱，此次捐贈資產(chǎn)與股改業(yè)績承諾資金未履行到位事項沒有直接關(guān)系，“股改業(yè)績承諾資金應(yīng)以現(xiàn)金方式補足”。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，*ST博元股票恢復(fù)上市，必須符合已全面糾正重大違法行為、已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員、已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排、不存在規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形等實質(zhì)要件。后續(xù)公司如果擬申請恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)具備前述條件。

記者注意到，*ST博元是今年3月26日被移送公安機關(guān)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，如不符合上述恢復(fù)上市條件，*ST博元將在被移送公安之日起的12個月內(nèi)，也就是最遲于2016年3月25日前被終止上市。

上證所相關(guān)部門負責(zé)人表示，退市制度是證券市場的基本制度，對于改善市場環(huán)境，從根源上保護投資者權(quán)益具有積極意義。上證所將嚴(yán)格執(zhí)行退市規(guī)則，依法依規(guī)做好*ST博元的相關(guān)退市工作。