每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳林靜    

◎每經(jīng)記者 吳林靜

是否存在短線交易？62倍估值是否合理？標(biāo)的公司拿什么承諾2016年扣非凈利潤多2倍？相關(guān)資質(zhì)即將到期如何處理？昨日（1月5日），針對新中基2015年12月31日發(fā)布的重組預(yù)案，深交所在其官網(wǎng)發(fā)布了《許可類重組問詢函【2016】第2號》，連發(fā)十一問，涉及交易預(yù)案、交易對方、交易標(biāo)的和評估與作價四個方面。

深交所要求，新中基需于1月7日前完成回復(fù)。昨日18點半，記者致電新中基董秘辦公室，電話處于忙線。新中基證代邢江告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，已收到問詢函，公司正在回復(fù)，在回復(fù)前不方便對相關(guān)問題進(jìn)行回應(yīng)。

質(zhì)疑“倒手”：是否存在短線交易

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道了新中基重組前夜標(biāo)的股權(quán)“倒手”，同日，深交所發(fā)布了針對新中基重組預(yù)案的問詢函，要求新中基對交易對方的資料進(jìn)行補(bǔ)充說明。

在新中基重組預(yù)案發(fā)布前夕，標(biāo)的公司廣東綠瘦進(jìn)行了兩次股權(quán)變更。2015年12月14日，廣東綠瘦曾被康泰健康增資3001萬元獲得其50%股權(quán)，然而12月28日，康泰健康將50%股權(quán)以7.5億元轉(zhuǎn)讓給了眾信昆侖，后者由此成為新中基購買資產(chǎn)的交易對手方之一。2015年12月31日發(fā)布重組預(yù)案時，新中基對廣東綠瘦100%股權(quán)估值為15億元。

17天前，剛以3001萬元增資獲得50%股權(quán)；17天后，收購100%股權(quán)作價預(yù)估達(dá)到了15億元，大幅“增值”引起了深交所的關(guān)注。

對于短暫持股廣東綠瘦14天的康泰健康，深交所要求新中基以方框圖或其他形式“全面披露康泰健康相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系”。

其實，先后持股廣東綠瘦50%股份的股東康泰健康和眾信昆侖是同一天成立的。據(jù)披露，眾信昆侖的注冊資本僅3000萬元，要在1月20日前支付7.5億元的轉(zhuǎn)讓價款，深交所對其支付能力和資金來源表示了懷疑。對于眾信昆侖將以7.5億元再平價轉(zhuǎn)讓給新中基，深交所也發(fā)出問詢：是否還有未披露的協(xié)議？

為何要經(jīng)過一次股權(quán)變更，而不選擇康泰健康直接與新中基進(jìn)行股權(quán)交易？昨日，邢江告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，已將問題交給董事會，目前暫無回應(yīng)。

此外，2015年12月3日，新中基的二股東五家渠城投公司曾以5.87億元價格將所持新中基7%股份進(jìn)行了協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而眾信昆侖作為重組交易的對手方之一，其有限合伙人為五家渠市眾信資產(chǎn)管理有限公司。對此，深交所質(zhì)疑，此番股權(quán)“倒手”中是否還存在短線交易。

質(zhì)疑業(yè)績：綠瘦承諾凈利翻倍

以減肥產(chǎn)品聞名的廣東綠瘦，曾陷產(chǎn)品批號“過期風(fēng)波”。據(jù)廣東綠瘦相關(guān)負(fù)責(zé)人給記者的回應(yīng)，受質(zhì)疑的產(chǎn)品批號因“工藝不一致”、“暗示醫(yī)用效果”長期未成功再注冊，直到2014年9月才改名并注冊成功。而目前顯示“過期”的批號，其“變更申請?zhí)幱趪沂乘幈O(jiān)總局審批中”。

鑒于有歷經(jīng)4年才改名并注冊成功的“前科”，深交所對綠瘦的業(yè)務(wù)資質(zhì)也頗為關(guān)注，要求披露“資質(zhì)到期后的展期可能性”及“如未能展期的保障措施”。

新中基預(yù)案中曾透露，廣東綠瘦2014年、2015年1~10月歸母凈利潤為-2219萬、4230萬，這其中，2015年新增的業(yè)務(wù)體重管理咨詢服務(wù)實現(xiàn)收入5514.67萬元，“對扭虧為盈產(chǎn)生重大影響”。

重組預(yù)案中，廣東綠瘦方面對2016年的扣非凈利潤承諾將不低于1.2億元。事實上，根據(jù)廣東綠瘦的盈利模式，目前商品銷售收入仍然占據(jù)營收主流，貢獻(xiàn)了69.6%的收入。

承諾凈利潤大幅提高，深交所表示，需對預(yù)測期凈利潤大幅提高的原因進(jìn)行詳細(xì)披露并進(jìn)行合理性分析。

在新中基公告對廣東綠瘦的介紹中，其旗下垂直電子商務(wù)平臺“綠瘦商城”是“公司盈利的基石”。但據(jù)Alexa網(wǎng)站排名查詢，綠瘦商城（www.lvshou. com）近3月的日均PV（瀏覽點擊量）僅30000。

重組預(yù)案中并沒有對其運(yùn)行情況進(jìn)行說明，此次，深交所也要求補(bǔ)充該“盈利基石”的頁面瀏覽量、活躍用戶數(shù)、ARPU值等關(guān)鍵指標(biāo)。

此外，外界對此次重組預(yù)案感到意外的是62倍的溢價。對此高估值，邢江曾告訴記者，“這是中介機(jī)構(gòu)前期調(diào)查，給出的估值數(shù)據(jù)”。問詢函中，深交所要求結(jié)合歷史業(yè)績、對標(biāo)公司、政策變化等因素，“披露參數(shù)選取和估值的合理性”。