每經編輯 每經記者 曾劍     

每經記者 曾劍  

2015年的最后一日，山水文化（600234，收盤價20.35元）發布公告稱，欲核銷1486筆應付賬款，此舉將增加公司2015年度凈利潤1301.74萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，這些款項均是上市公司欠下的陳年舊賬，大部分距今超過10年。公司擬借此舉增加凈利潤的做法也引來了監管層的高度關注，上證所為此接連發出3道問詢函。

核銷“舊賬”彌補虧損

根據山水文化2015年12月31日發布的公告，公司此次擬核銷的應付款項合計1486筆，金額1301.74萬元。其中，2003年原天龍超市有限公司移交應付賬款589筆，金額443.10萬元；2005年原天龍購物廣場移交應付賬款857筆，金額553.28萬元；2007年原太原天龍集團東莞分公司移交應付賬款26筆，金額290.04萬元；原天龍集團本部其他應付款14筆，金額15.31萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，鑒于債務人天龍超市、天龍購物廣場所屬的商業屬性，其債權人來自各行各業。根據山水文化后期補充披露的數據，除了常見的生活日用品、家電生產企業、自然人外，甚至還包括諸如“開化寺”等債主。開化寺對原天龍超市的應收賬款形成于2003年，金額為8200元；太原開化寺財務對原天龍購物廣場于2005年形成2.1萬元的應收貨款。此外，“皮爾卡丹”、“雀巢”、“益達”等許多著名企業也在債權人之列。

山水文化表示，這些長期掛賬的應付款項，債權人與公司無關聯關系，自移交給公司后債權人一直未向公司催討且公司從未償付，債務賬齡均超過五年以上，已過法律訴訟時效。公司聘請的律師事務所出具的專項法律意見書認為：上述債務均已超過了法定的訴訟時效期間，依法不受法律保護，山水文化在法律上承擔上述債務的可能性很小。鑒于此，公司擬將上述長期掛賬的應付款項予以核銷，并計入2015年度財務報告，將增加公司2015年凈利潤1301.74萬元。

值得注意的是，2015年1~9月，公司實現歸屬凈利潤-1422.22萬元。由于公司2014年度累計凈利潤為虧損，如2015年仍為虧損，公司將被實施退市風險警示。通過核銷陳年舊賬，雖然不能保證公司一舉扭虧，但無疑替其增加了成功的籌碼。

上證所質疑核銷目的

或許是因為山水文化此番核銷舊賬的數量過大，且已經時隔多年，公司此舉引來了監管層的注意。在上市公司董事會審議通過《關于核銷長期掛賬應付款項的議案》當日（2015年12月30日），上證所監管一部便向公司發來問詢函，就公司披露的《關于核銷長期掛賬應付款項的公告》涉及的相關事項進行問詢。

根據問詢函內容，上證所要求山水文化及會計師逐筆核實并列舉上述1486筆應付款項的具體發生時間、債權人、債務人、涉及金額及應付賬款的形成原因；并要求公司會計師核實擬核銷的應付款項的真實性且需發表專項意見。

此后，山水文化于1月6日向上證所提交披露對《問詢函》的回復及會計師等中介機構的意見，并公開披露了1486筆應付款項的詳細情況。公司得出的總體結論是：事項符合《企業會計準則》和公司會計政策的規定，真實反映了公司的財務狀況和經營成果。

就在當日，在事后審核后，上證所監管一部再一次發函要求公司核實相關事項，要求上市公司逐筆明確并補充披露債務“確實無法支付”的原因等。

隨后，山水文化對此回復稱，2015年6月，公司成立資產清算、債務核查小組對資產進行全面清查。調查結果顯示，債權人公司（個人）1486家中工商狀態顯示1202家為吊銷、吊銷未注銷、注銷、破產、停業或者已無信息；284家顯示存續。

公司向律師、會計師咨詢后，認為擬核銷的長期掛賬應付款項均無涉及訴訟，且債權人在公司履行期限屆滿后，均從未向公司主張過債權。根據相關法律規定，公司在法律上承擔原天龍債務的可能性很小。若今后出現債權人主張債權的情形，公司將會在訴訟中提出訴訟時效已過，請求法院判決駁回其訴訟請求。

不過，目前來看，山水文化的二度回復似乎依然沒能讓交易所滿意。

1月9日，山水文化公告稱，上證所監管一部于1月8日向公司發來第三份問詢函，要求上市公司補充披露：在2007年、2010年核銷應付賬款時，此次擬核銷的1486筆應付賬款的狀態，是否超過訴訟時效、無法支付。如是，請明確當時未進行核銷是否符合會計準則和公司會計制度；如否，請逐筆明確變為超過訴訟時效、無法支付狀態的具體時點。

值得一提的是，上證所監管一部這一次也將“底牌”掀開。其明確要求上市公司說明，公司選擇在2015年底核銷1486筆應付賬款的主要目的是否為規避“兩連虧”被實施退市風險警示（*ST）。