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◎每經(jīng)記者 胥帥

赤天化（600277，收盤價(jià)5.04元）今日公告，公司擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)19.87億元購買公司實(shí)際控制人丁林洪旗下漁陽公司持有的圣濟(jì)堂100%股權(quán)。同時(shí)，公司還將定增募集配套資金19.87億元。因上證所需對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

值得一提的是，圣濟(jì)堂曾是赤天化的間接控股股東，而圣濟(jì)堂、漁陽公司及上市公司現(xiàn)在的控股股東赤天化集團(tuán)之間曾頻繁上演股權(quán)變動(dòng)。

標(biāo)的估值兩月增百倍

公告顯示，赤天化擬以4.3元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行4.62億股，作價(jià)19.87億元收購漁陽公司持有的圣濟(jì)堂100%股權(quán)；同時(shí)，公司擬以不低于4.3元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過19.87億元，漁陽公司同意認(rèn)購比例為10%至50%。漁陽公司表示，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓所購股份。

交易作價(jià)方面，圣濟(jì)堂100%股權(quán)的預(yù)估值為19.87億元，預(yù)估增值率為862.79%。值得注意的是，2015年11月17日，圣濟(jì)堂股東會(huì)作出決議，丁林洪、丁恒、Ting Jacky和Ting Steven將其持有的圣濟(jì)堂的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漁陽公司，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不過為1077萬元。時(shí)隔不足兩個(gè)月，圣濟(jì)堂100%權(quán)益的轉(zhuǎn)讓價(jià)格便由1077萬元大幅變更為19.87億元，增值幅度高達(dá)184.5倍。

事實(shí)上，圣濟(jì)堂、漁陽公司、赤天化之間一直上演著錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)變動(dòng)關(guān)系。2014年11月16日，貴州省國(guó)資委與圣濟(jì)堂簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將赤天化集團(tuán)的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給圣濟(jì)堂。由于赤天化集團(tuán)是赤天化的控股股東，圣濟(jì)堂由此成為赤天化的間接控股股東。丁林洪因持有圣濟(jì)堂95.5%股權(quán)，成為赤天化的實(shí)際控制人。2015年11月，漁陽公司又收購了圣濟(jì)堂持有的赤天化集團(tuán)。由此赤天化的間接控股股東從圣濟(jì)堂變更為了漁陽公司。

資料顯示，圣濟(jì)堂主要從事糖尿病藥物的研發(fā)和生產(chǎn)，其他主要產(chǎn)品還包括獨(dú)家苗藥、保健品、醫(yī)療器械等系列產(chǎn)品。截至2015年末，圣濟(jì)堂凈資產(chǎn)為2.06億元。2014~2015年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.10億元和1.88億元，凈利潤(rùn)2114.03萬元和1.23億元。漁陽公司承諾，圣濟(jì)堂2016~2018年凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2.1億元和2.6億元。

值得一提的是，赤天化2014年歸屬凈利潤(rùn)為虧損5.75億元；2015年前三季度，赤天化歸屬凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損1.42億元。倘若能在2015年年報(bào)出爐之前完成圣濟(jì)堂的利潤(rùn)表合并，無疑將為赤天化扭虧為盈提供有力保障。

澤熙此前參與定增被否

值得一提的是，赤天化此次擬定增募集配套資金19.87億元。其中，7.7億元用于貴州觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目；2.6億元用于貴州圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目；9.5億元用于償還銀行貸款。公司表示，截至本預(yù)案出具日，公司銀行借款余額為228504萬元。相對(duì)較高的貸款余額以及資產(chǎn)負(fù)債率增大了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，同時(shí)也使上市公司面臨一定程度的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司需要償還部分銀行貸款以優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2014年底，赤天化就曾拋出一份定向增發(fā)預(yù)案，公司擬以2.45元/股的價(jià)格，向控股股東赤天化集團(tuán)及自然人鄭素貞非公開發(fā)行合計(jì)不超過10.61億股，募集資金總額不超過26億元。其中，17億擬用于償還銀行貸款，9億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。認(rèn)購方鄭素貞便是傳聞中募大佬澤熙掌門徐翔的母親，由此赤天化也戴上了澤熙概念股的光環(huán)。此后該定增方案遭遇交易所問詢，其中兩個(gè)重點(diǎn)問題便是鄭素貞是否與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系以及債務(wù)償還的必要性。2015年8月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決了赤天化非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。由此，赤天化的26億元融資償債夢(mèng)也宣告破滅。

赤天化表示，隨著本次交易配套資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，一方面腫瘤醫(yī)院和糖尿病醫(yī)院的建設(shè)將進(jìn)一步完善公司的醫(yī)藥健康業(yè)務(wù)平臺(tái)，另一方面通過使用部分配套資金歸還銀行貸款，公司資產(chǎn)負(fù)債率將得以有效下降，從而降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。同時(shí)在交易完成后公司將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥健康+化工雙主業(yè)發(fā)展模式，盈利能力將顯著增強(qiáng)。