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標的估值差異大 浙江富潤跨界重組遭上證所問詢

每日經(jīng)濟新聞 2016-02-03 16:38:51

在重組預案披露一周后,2月3日,浙江富潤(600070,SH)受到上證所問詢函,主要涉及“相關標的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升、標的資產(chǎn)應收賬款余額較大”等風險。

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每經(jīng)記者 王一鳴

近期監(jiān)管部門對于跨界并購重組案例的關注度有所上升。

在重組預案披露一周后,2月3日,浙江富潤(600070,SH)受到上證所問詢函,主要涉及“相關標的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升、標的資產(chǎn)應收賬款余額較大”等風險。

“對于估值增加問題,前幾次股權轉(zhuǎn)讓的估值是參照市場行業(yè)估值水平,雙方相互協(xié)商確定的。”浙江富潤董秘盧伯軍對《每日經(jīng)濟新聞》記者回應稱,“這次交易的預估值是經(jīng)過初步審計、評估,且有業(yè)績承諾的,所以前后存在差異,公司正在與中介機構準備材料,以回復問詢。”

估值出現(xiàn)差異

據(jù)1月22日浙江富潤發(fā)布的重組預案披露,浙江富潤擬以7.51元/股向江有歸、付海鵬等自然人以及嘉興泰一、盈甌創(chuàng)投等企業(yè),發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的泰一指尚100%股權(合計作價12億元)。同時,公司擬向惠風創(chuàng)投、長城集團、上峰控股等7名認購對象發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元,用于支付現(xiàn)金對價及補充標的公司營運資金等。其中,公司實際控制人旗下公司惠風創(chuàng)投擬認購約4億元。

公告顯示,泰一指尚主要依托大數(shù)據(jù)技術優(yōu)勢,為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營銷及營銷數(shù)據(jù)分析和服務。數(shù)據(jù)顯示,截至2015年末,泰一指尚總資產(chǎn)為4.39億元,股東權益合計2.87億元;其2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元、3.93億元,凈利潤分別為1490.01萬元和2838.47萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢重組預案發(fā)現(xiàn),標的資產(chǎn)泰一指尚在2015年曾有過兩次股權轉(zhuǎn)讓和多次增資行為。2015年1月股權轉(zhuǎn)讓時,轉(zhuǎn)讓價格對應標的資產(chǎn)估值最高為4.68億元;同年2月和5月,泰一指尚增資2億元,對應標的資產(chǎn)估值8.43億元;12月2日股權轉(zhuǎn)讓價格對應標的資產(chǎn)估值9.36億元。而本次預案中以2015年12月31日為評估基準日,標的資產(chǎn)預估值約12億元,明顯高于此前估值水平。

對此,上證所問詢函要求浙江富潤“結(jié)合近一年標的資產(chǎn)的業(yè)績變化、行業(yè)變化等情況逐一說明前述股權轉(zhuǎn)讓/增資價格的作價依據(jù),與本次交易價格的差異原因及合理性,本次交易作價的公允性。請財務顧問發(fā)表意見。”

跨界能否協(xié)同?

此外,標的資產(chǎn)2014年末和2015年末應收賬款余額較大也被監(jiān)管部門予以關注。數(shù)據(jù)顯示,泰一指尚2014年末、2015年末應收賬款余額分別為1.64億元和2.91億元,占當期營業(yè)收入的比重分別為67.26%和73.92%,且呈上升趨勢。

對此,上證所要求公司根據(jù)同行業(yè)其他公司應收賬款占比情況、行業(yè)的經(jīng)營慣例、公司的信用期限,分析公司應收賬款余額較大且逐年增加的原因及合理性;標的資產(chǎn)壞賬準備計提政策,同時結(jié)合標的資產(chǎn)歷史回款情況,說明應收賬款是否存在壞賬風險;以及請財務顧問對銷售收入和應收賬款確認的真實性進行核查,并說明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等。

對于關于標的資產(chǎn)處于當下頗為熱門的大數(shù)據(jù)行業(yè),監(jiān)管部門提出的問題也頗多,例如,“預案披露,標的公司主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)廣告精準營銷和數(shù)據(jù)分析,相關數(shù)據(jù)源來源于數(shù)據(jù)服務公司等。請結(jié)合上述業(yè)務的具體占比、核心技術以及權威部門的概念定義,詳細解釋將標的資產(chǎn)定義為大數(shù)據(jù)行業(yè)的具體原因。”

對于市場關注的跨界重組是否能產(chǎn)生協(xié)同效應,問詢函提出:本次交易完成后,公司的主營業(yè)務將由紡織品、鋼管等加工與銷售逐漸向大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務領域擴張,有望形成 “傳統(tǒng)行業(yè)+大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”的多元化業(yè)務構成。請補充披露:1、大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務與公司目前主業(yè)是否具有協(xié)同效應;2、本次交易后,公司未來三年內(nèi)是否有處置原有紡織品、鋼管資產(chǎn)的計劃或方案;3、如無,對雙主業(yè)運營進行風險提示。

根據(jù)公告披露,上證所要求公司在2月4日之前,針對上述問題進行書面回復,并對預案做相應補充。該公司方面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱,將與中介機構根據(jù)《問詢函》的要求準備回復,并盡快將回復意見反饋報送至上證所,但時間有些倉促,預計近兩日或許難以完成。

責編 羅偉

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浙江富潤 上證所問詢

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