每經編輯 每經記者 查道坤    

◎每經記者 查道坤

停牌許久的百花村（600721，SH），在2月16日發布公告稱，公司于1月26日收到上證所問詢函后，組織中介機構及相關各方對《問詢函》中提出的問題進行逐項回復，并對重大資產重組預案及摘要進行了修訂。

《問詢函》提出百花村此次要約收購的風險、置入資產存在估值較高的風險、盈利預測補償不足的風險等。

方案顯示，百花村擬以原有盈利能力較弱業務作為置出資產（作價2.55億元）與擬置入資產華威醫藥100%股份（作價19.45億元）等值部分進行置換，差額部分由公司擬12.28元/股非公開發行約1億股及現金4.56億元支付。

百花村表示，通過此次重組，公司將原有盈利能力較弱、未來發展前景不明朗的業務整體置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的醫藥、醫療行業資產，實現上市公司主營業務的轉型。

19億置入醫藥資產

在去年8月1日開始停牌并宣布重組之后，百花村的重組預案就成為關注的焦點。

《問詢函》提出百花村此次要約收購的風險、置入資產存在估值較高的風險、盈利預測補償不足的風險等，并且補充華威醫藥的相關情況，市場競爭情況、競爭對手以及公司的市場份額、競爭優劣勢；按照主要業務類型和業務模式，分別披露最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況等等。

對此，百花村的重組方案顯示，百花村擬以原有盈利能力較弱業務作為置出資產（作價2.55億元）與擬置入資產華威醫藥100%股份（作價19.45億元）等值部分進行置換，差額部分由公司擬12.28元/股非公開發行約1億股及現金4.56億元支付。而本次交易的擬置出資產包括鴻基焦化有限責任公司66.08%股權、豫新煤51%股權、天然物產100%股權以及對一零一煤礦的債權。

此外，公告還稱，公司擬以12.28元/股的價格非公開發行9757.65萬股股份募集配套資金不超過11.98億元，將用于支付現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及華威醫藥核心項目建設，其中公司員工持股計劃擬認購不超過9824萬元。此次交易完成后，兵團方股東合計持股比例24.25%，公司實際控制人仍然為六師國資公司，此次交易不構成借殼上市。

公開資料顯示，華威醫藥是中國領先的高端藥物研發企業，面向醫藥行業提供藥物發現、研究、注冊等專業技術服務，其成立以來至今已完成近200多項臨床前研究，涉及多個治療領域，客戶群包括眾多國內外知名企業集團和上市公司，其業務結構主要涉及3個領域：臨床前藥物研發服務、臨床試驗服務、關鍵中間體和高附加值的原料藥CMO業務。根據業績承諾，華威醫藥2016年至2018年凈利潤分別不低于1億元、1.23億元和1.47億元。

對于此次重組，百花村表示，通過此次重組公司將原有盈利能力較弱、未來發展前景不明朗的業務整體置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的醫藥、醫療行業資產，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。

引進醫藥戰略投資者

事實上，百花村為了解決目前煤炭和焦化主業的經營困難，一直在積極引入新的戰略合作伙伴。

去年11月份，百花村披露的重組框架顯示，大股東擬通過向藏秀醫院管理有限公司轉讓部分所持股份，使藏秀醫療成為上市公司股東。另外，公司擬以定增方式收購藏秀醫療向上市公司推薦的包括德伊邁（上海）醫療器械有限公司在內的標的資產，同時剝離公司虧損業務對應資產。

此外，在去年11月的公告中還顯示，目前百花村與戰略投資方、重組交易對方簽署了框架協議約定的初步重組方案，方案包括公司國資控股股東轉讓部分老股給戰略投資方、公司作為國有控股企業將置出資產以評估作價置換給交易對方、公司發行股份購買醫療產業標的資產等基本內容。

隨后，在去年12月，百花村陸續發布了公司兵團法人單位股東擬協議轉讓公司部分股權的公告。其中披露，公司大股東第六師國有資產經營有限責任公司以及股東兵團國有資產經營公司、兵團投資有限責任公司、兵團勘測規劃設計研究院（集團）有限責任公司，擬共計轉讓不超過公司4000萬股股份（占公司總股本的16.1%），轉讓價格不低于13.48元/股。轉讓前，上述四方合計持有1.48億股（占公司總股本的59.68%）。

經過綜合評審，最終確定上海禮頤投資管理合伙企業（有限合伙）管理的禮頤醫藥產業投資基金和西藏瑞東財富投資有限責任公司及瑞東資本管理的瑞東醫藥投資基金為本次股份轉讓的擬受讓方，分別受讓了4.16%和11.94%的公司股份，對應約1032.6萬股和2967.4萬股，每股轉讓價格13.5元。

隨后，在今年1月12日，百花村發布公告，披露了公開征集國有股受讓方的結果——禮頤醫藥產業投資基金、瑞東資本分別獲得公司4.16%和11.94%的股份。公開資料顯示，禮頤醫藥產業投資基金為禮頤投資管理的契約式基金。禮頤投資成立于2014年4月28日，由上海禮曜投資管理有限公司擔任LP，兩名自然人擔任GP，出資額合計700萬元。瑞東資本成立于2015年5月15日，注冊資本5000萬元，由李艷、徐曉東、曹冠業三名自然人持有，占注冊資本比例分別為30%、45%和25%。禮頤投資支付股份轉讓價款的來源為其作為管理人的基金，對應總金額1.39億元。瑞東資本支付的總金額中，2億元為自有資金，另2億元來自于其作為管理人的基金瑞東醫藥。根據重組預案顯示，本次交易的標的資產華威醫藥正是上述戰略投資者推薦的。

對此，百花村表示，公司引進了醫藥投資戰略投資者禮頤投資及瑞東資本，這些戰略投資者將為上市公司持續推薦后續全球并購標的資產并參與管理，協助上市公司整合并購資源，促進上市公司向醫藥研發及生物制藥行業轉型，從而助力上市公司開展混合所有制改革。

對此，券商行業分析師韓力對《每日經濟新聞》記者說，“引入新興的戰略投資者，在一定程度上會解決因為主業轉型進行并購所需要的資金，同時也會加速主業的轉型，進一步提高公司的盈利能力。”