每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬(wàn)平

2月5日，唐人神（002567，12.84元））拋出了一份7.31億元的重組預(yù)案，公司擬以"發(fā)行股份+現(xiàn)金支付"的方式收購(gòu)深圳比利美英偉和湖南龍華農(nóng)牧各90%的股份，以加強(qiáng)其飼料研發(fā)、生產(chǎn)能力，并補(bǔ)充下游生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，完善生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈布局。值得注意的是，對(duì)于這筆收購(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)估值卻出現(xiàn)前后評(píng)估不一、增值率較高、項(xiàng)目重復(fù)建設(shè)等諸多謎團(tuán)。

唐人神上述收購(gòu)案的種種疑點(diǎn)引起了深證所的關(guān)注。2月22日，唐人神收到深證所問詢函，上證所從相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、項(xiàng)目的必要性等方面要求上市公司進(jìn)一步披露，限定公司于2月26日之前進(jìn)行書面回復(fù)，并相應(yīng)修改重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

估值出現(xiàn)差異

根據(jù)此前的重組預(yù)案顯示，唐人神集團(tuán)擬向交易對(duì)方以10.08元/股發(fā)行6022萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金1.24億元，收購(gòu)龍華農(nóng)牧90%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4.41億元；收購(gòu)比利美英偉90%股份，交易對(duì)價(jià)為2.9億元。同時(shí)，公司擬不低于每股10.08元的非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過4.2億元。用于支付部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)及無公害生豬養(yǎng)殖建設(shè)項(xiàng)目及年產(chǎn)24萬(wàn)噸豬飼料項(xiàng)目等。

值得注意的是，2015年5月，唐人神就曾拋出非公開發(fā)行和現(xiàn)金并購(gòu)龍華農(nóng)牧的計(jì)劃，希望將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至生豬規(guī)模養(yǎng)殖領(lǐng)域，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈。不過，2015年8月，唐人神表示，自籌劃并購(gòu)資產(chǎn)以來，公司與相關(guān)方進(jìn)行了積極磋商和準(zhǔn)備，但考慮到發(fā)行股份和現(xiàn)金購(gòu)買均涉及新增股份發(fā)行，因此為了減少發(fā)行股份等事項(xiàng)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能造成的不確定性，為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)董事會(huì)審慎研究，重組各方協(xié)商一致終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

而根據(jù)當(dāng)時(shí)的預(yù)案，以2015年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，龍華農(nóng)牧全部權(quán)益的預(yù)估值為3.25億元，增值率為337.92%；而本次以2015年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，龍華農(nóng)牧全部權(quán)益的評(píng)估值為4.91億元，增值率為410.93%。對(duì)此，深證所問詢函要求唐人神說明"龍華農(nóng)牧兩次評(píng)估產(chǎn)生差異的主要原因及合理性，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表意見。"

比利美英偉承諾凈利翻倍

唐人神預(yù)案中曾透露，本次收的標(biāo)的之一比利美英偉2013年、2014年以及2015年1-9月凈利潤(rùn)分別為3652.07萬(wàn)元、936.26萬(wàn)元和945.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)下滑幅度較大。

而重組預(yù)案顯示，比利美英偉方面對(duì)2016年度、2017年度和2018年度承諾的凈利潤(rùn)分別為不低于3000萬(wàn)元、3300萬(wàn)元和3630萬(wàn)元。承諾凈利潤(rùn)大幅提高。對(duì)此，深交所要求唐人神結(jié)合比利美英偉的行業(yè)現(xiàn)狀說明，經(jīng)營(yíng)情況說明業(yè)績(jī)下滑的主要原因以及上述業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

除了對(duì)比利美英偉業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性的質(zhì)疑之外，深交所還要求說明對(duì)另一個(gè)重組標(biāo)的龍華農(nóng)牧2016年?duì)I業(yè)預(yù)計(jì)收入增長(zhǎng)較快的依據(jù)。資料顯示，龍華農(nóng)牧預(yù)計(jì)2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)7.25%，而2016其預(yù)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入將同比增長(zhǎng)44.79%。

另外，唐人神在收購(gòu)比利美英偉時(shí)表示，比利美英偉利潤(rùn)主要來源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)，即豬用飼料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。而影響比利美英偉盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的關(guān)鍵在于比利美英偉能否保持良好的市場(chǎng)營(yíng)銷能力，接到持續(xù)的飼料銷售訂單并保持較高的產(chǎn)能利用率，獲得較高的產(chǎn)銷量。

而資料顯示，比利美英偉2014年、2015年1-9月產(chǎn)能利用率分別為47.28%和33.36%。在產(chǎn)能利用率不高的情況下，深交所就質(zhì)疑唐人神擬投入配套資金6000萬(wàn)投資年產(chǎn)24萬(wàn)噸豬飼料項(xiàng)目的必要性。針對(duì)上述種種謎團(tuán)，深證所要求上市公司進(jìn)行逐一披露。